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Il Lussemurgo conosce un sistema basato sulla stabilità della legislazione e della organizzazione politica che fanno di questo Paese un ambiente positivo ed ottimale, di natura tale da attirare gli investimenti esteri. La qualità del sistema finanziario basata su una gestione efficiente ed efficace costituisce ugualmente un fattore non trascurabile per chiunque sia desideroso di stabilire per lungo termine la sede della propria impresa o del proprio centro d’affari in Lussemburgo.
Le società di capitale residenti sono soggette ai seguenti tipi di imposte:
– imposta sui redditi delle società
– imposta commerciale comunale
– imposta patrimoniale
e alcune imposte indirette.
L’imposta sui redditi delle società
Tutte le società di capitale residenti, così come le società estere che hanno una stabile organizzazione nel Gran Ducato sono soggette all’imposta sul reddito. Le società di capitale residenti sono, in ogni caso, assoggettate ai redditi mondiali, il che vale quanto dire, che la base imponibile è rappresentata dalla sommatoria dei dei redditi ovunque questi siano prodotti. Questa tassazione viene effettuata con riserva delle disposizioni dei trattati fiscali conclusi con il Lussemburgo. Il Lussemburgo ha firmato convenzioni con una sessantina di Paesi, tra cui la maggior parte dei Paesi dell’Unione Europea.
Le imposte pagate all’estero in questo caso danno, in generale, diritto ad un credito d’imposta in Lussemburgo. Tali convenzioni sono spesso basate sul modello dell’OCSE.
La determinazione del beneficio corrisponde, di norma, all’accrescimento della riserva (o dell’attivo netto) durante l’anno d’imposizione con deduzione dei redditi esonerati dalle imposte (e.g. il plusvalore sulle partecipazioni), il regime di esonero dei dividendi previsto dalla Direttiva Società Madre Filiale,
l’esonero degli utili di proprietà intellettuali, ecc).
Il tasso d’imposizione fiscale delle società é, a partire dal 1 gennaio 2011, pari al 28,80% (per una società con sede legale à Luxembourg-ville, le variazioni del tasso totale dipendono dall’imposizione comunale) e si compone di:
– imposta sui redditi della società: 22,05% (21% nel caso di redditi superiori ai
15.000 euro *, più l’imposta di solidarietà del 5%) (*) 20% nel caso di redditi inferiori ai 15.000 euro
-imposta commerciale comunale: 6,75%
A partire dal 1 gennaio 2011 l’imposta sui redditi delle società è fissata ad un minimo di 1.575 euro per gli organismi a carattere collettivo la cui attività non è sottoposta al controllo di un ministero o di un’autorità di sorveglianza e per i quali la somma delle attività finanziarie, dei valori mobiliari e della liquidità bancaria, postale, assegni e pagamenti è superiore al 90% del totale di bilancio.
In caso di integrazione fiscale, l’imposta minima, quale descritta qui sopra, si applica soltanto alla società ombrello o allo stabilimento locale, dato che si tratta dell’unica entità assoggettata all’imposta sugli utili societari sulla base del risultato fiscale globale delle società appartenenti all’integrazione fiscale. I dividendi vengono aggiunti alla base imponibile e subiscono, a partire dal 2007, un prelevamento alla fonte fino ad un massimo del 15%, ma sono integralmente esonerati dal suddetto prelevamento nel caso in cui siano pagati a società tassabili aventi sede in uno dei 60 Paesi con cui il
Lussemburgo ha firmato una convenzione fiscale (questo a condizione che una partecipazione non inferiore al 10% sia posseduta per un periodo continuativo di 12 mesi).
Alcune convenzioni per prevenire la doppia tassazione prevedono riduzioni dei prelevamenti alla fonte che possono giungere fino al totale annullamento del suddetto prelevamento, come è previsto dalla Direttiva Società Madre Filiale o dalla Direttiva Interessi-Royalties.
L’imposta commerciale comunale
A partire dal 1 gennaio 2002, questa imposta è compresa nel tasso di imposizione delle società (28,80%). Questa imposta viene incassata per conto del comune in cui l’impresa ha sede. Il tasso varia, a seconda del comune, tra il
6 e il 12% ed è del 6,75% per il comune di Lussemburgo.
L’imposta patrimoniale
L’imposta patrimoniale viene calcolata sul valore dell’attivo netto (l’attivo della società diminuito dei debiti) come risulta dal bilancio al termine del periodo di imposta. Gli immobili concorrono solo per una frazione del loro valore. Le partecipazioni rilevanti vengono interamente esonerate dalla base di calcolo della suddetta imposta.
Il tasso dell’imposta patrimoniale è di 0,5%.
Le imposte indirette
Al momento della creazione della società, la sottoscrizione del capitale è sottoposta ad un diritto di apporto fisso di 75 euro. Lo stesso discorso vale per qualunque aumento di capitale – in denaro in natura – o per i sovrapprezzi di emissione. Tale diritto di apporto può essere ridotto a zero nell’ambito della riorganizzazione della Direttiva sulle fusioni (apporto di una partecipazione maggioritaria ad una società holding per esempio).
I diritti di registro vengono percepiti al momento del trasferimento della proprietà dell’immobile. Di norma viene percepito un diritto proporzionale del
6%, a cui si aggiunge un supplemento proporzionale per il comune.
A partire dal 1 gennaio 2009, gli apporti di immobili alle società sono tassati ad un tasso proporzionale del 1,1% (0,5+0,6), quando il conferente è pagato in azioni della società.
Una tassa di abbonamento viene percepita sulle SPF (Società di gestione di Patrimonio Familiare) e sui fondi di investimento, poiché questi non sono imponibili né sui loro redditi né sul loro patrimonio.
Prestation transfrontalière de services
Prester des services de manière occasionnelle et temporaire au Luxembourg
La prestation de services sur base régulière sur le territoire luxembourgeois nécessite généralement la création d’un établissement stable au Luxembourg.
Les entreprises établies sur le territoire de la confédération helvétique (CH) ou dans un pays de l’Espace économique européen (EEE) peuvent néanmoins se livrer occasionnellement et temporairement à des activités commerciales, artisanales, industrielles ou libérales au Luxembourg sans y avoir un établissement stable.
Elles doivent, dans ce cas, accomplir certaines formalités auprès de différentes autorités compétentes au Luxembourg en matière :
de détachement de personnel ;
de notification de la prestation (entreprise artisanale ou industrielle) ;
de TVA applicable aux prestations de service ;
d’imposition des bénéfices (impôt sur le revenu des personnes physiques ou impôt sur le revenu des collectivités).
L’Espace économique européen (EEE) est une union économique rassemblant les 27 États membres de l’Union européenne et 3 des 4 États membres de l’Association européenne de libre-échange (AELE). La Confédération helvétique (CH) y est rattachée par des accords bilatéraux.
Qui est concerné ?
Est considérée comme prestation de services occasionnelle et temporaire toute opération effectuée sur le territoire luxembourgeois par des prestataires établis sur le territoire de la CH ou dans un pays de l’EEE et qui ne constitue ni une livraison, ni une acquisition intracommunautaire, ni une importation d’un bien.
Les entreprises établies sur le territoire de la CH ou dans un pays de l’EEE bénéficient de la libéralisation des prestations de services sur base du principe de reconnaissance mutuelle des qualifications.
Les entreprises établies en dehors de la CH ou de l’EEE ne sont pas concernées. Elles doivent obligatoirement disposer d’une autorisation d’établissement pour toute activité occasionnelle et temporaire sur le territoire luxembourgeois.
Notification de la prestation
Les entreprises de l’EEE ou de la CH qui viennent occasionnellement ou passagèrement recueillir des commandes ou prester des services relevant des professions commerciales et libérales sont dispensées de toute autorisation administrative de la part des autorités luxembourgeoises.
Les entreprises artisanales ou industrielles de l’EEE ou de la CH doivent, au préalable, notifier toute prestation de services occasionnelle et temporaire sur le territoire luxembourgeois auprès du ministère des Classes moyennes.
TVA applicable aux prestations de services
La TVA applicable aux prestations de services dépend de la nature du preneur et de la nature de la prestation.
Depuis le 1er janvier 2010, la TVA est en principe due :
dans le lieu d’établissement du preneur dans le cas de prestations de services entre assujettis;
dans le lieu d’établissement du prestataire dans le cas de prestations de services à des consommateurs finaux
Certains types de prestations de services font néanmoins exception à cette règle générale tant pour les assujettis que pour les personnes non-assujetties.
L’entreprise étrangère qui effectue des opérations soumises à la TVA luxembourgeoise doit s’inscrire à la TVA auprès de l’Administration de l’enregistrement et des domaines.
Imposition des bénéfices de l’entreprise
En règle générale, les bénéfices sur des prestations de service occasionnelles ne sont pas soumis à l’impôt sur les bénéfices au Luxembourg.
Néanmoins, lorsque l’entreprise dispose d’un “établissement stable” au sens fiscal – par exemple lorsque la durée d’un chantier dépasse 6 mois, les entreprises étrangères doivent déclarer les bénéfices réalisés dans le cadre de ce projet auprès de l’Administration des contributions directes.
Elles s’acquitteront alors, selon le cas :
de l’impôt sur le revenu des personnes physiques ;
ou de l’impôt sur le revenu des collectivités.
Détachement de travailleurs
Une entreprise établie dans un autre Etat membre de l’Union européenne*, peut, dans le cadre d’une prestation de services, détacher librement ses travailleurs, quelle que soit leur nationalité, sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg, du moment que les travailleurs détachés ont, pendant la durée du détachement, le droit de travailler et de séjourner dans l’Etat membre dans lequel l’entreprise d’envoi est établie.
Dans tous les cas, les salariés doivent faire partie du personnel permanent de l’entreprise étrangère.
L’entreprise qui détache du personnel vers le Luxembourg doit notamment :
effectuer une déclaration de détachement et désigner un mandataire auprès de l’Inspection du Travail et des Mines ;
justifier, pour ses salariés et pour l’entrepreneur lui-même :d’une affiliation auprès de la sécurité sociale de leur pays d’origine en cas de détachement d’une durée inférieure à 24 mois ;
d’une affiliation à la sécurité sociale luxembourgeoise en cas de détachement d’une durée de plus de 24 mois (sauf demande de prolongation) ;
soumettre les salaires des travailleurs détachés :à l’impôt sur le revenu de l’Etat du siège de l’entreprise si leur séjour au Luxembourg n’excède pas 183 jours ;
à l’impôt sur le revenu luxembourgeois si leur séjour excède une durée de 183 jours ;
respecter le droit du travail luxembourgeois, notamment en matière de salaire minimum et de durée du travail.
Sont considérés comme Etats membres ou assimilés à l’UE :
les Etats membres de l’UE, (actuellement, les ressortissants de la Roumanie et de la Bulgarie restent soumis à autorisation de travail pendant la première année de leur arrivée) ;
l’Islande, le Liechtenstein et la Norvège en tant qu’Etats parties à l’Accord sur l’Espace économique européen ;
la Confédération suisse.
Holding 29
Le « holding Luxembourg » ou holding 1929 a pour vocation exclusive la détention et la mise en valeur d’un portefeuille de valeurs mobilières (actions, obligations) ou de brevets. Quand un « holding Luxembourg » détient des brevets, il doit se limiter à en concéder des licences d’exploitation à ses filiales ou à d’autres entreprises.
Le holding 1929 peut également consentir des prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
Le holding 1929 bénéficie d’un régime fiscal original extrêmement privilégié puisqu’il est dispensé de l’impôt sur le revenu des collectivités (impôt sur les sociétés) et n’est soumis qu’à la taxe d’abonnement équivalente à 0,2% de la valeur du capital.
Lorsque les dividendes sont distribués par un holding 29 luxembourgeois, aucune retenue à la source n’est à opérer. Les non-résidents ne sont pas imposables au Grand-Duché de Luxembourg pour les dividendes alloués.
Il convient cependant de noter que ce régime fiscal privilégié exclut le holding 29 du bénéfice de nombreuses conventions fiscales internationales, et de certaines directives européennes.
Holding de financement
Le principal avantage des « holding de financement » est de permettre au holding 29 d’accorder des prêts à des sociétés faisant partie du groupe, sans que la société holding ne détienne une participation directe dans le capital de la société emprunteuse. e.
Par ailleurs, la société holding de financement pourra, sous réserve de l’observation d’un certain nombre de conditions, prendre en pension des factures cédées par des sociétés du groupe et recevoir des dépôts de trésorerie de la part de sociétés du groupe en vue de l’utilisation de ces dépôts pour faire des avances à d’autres sociétés du groupe qui en ont besoin (conventions de trésorerie).
Pour cela, la société holding 29 doit remplir les conditions suivantes :
elle doit adopter la forme d’une société anonyme ou d’une SARL ;
les actions de la société holding doivent être nominatives ;
son capital souscrit minimum sera de 1.250.000 EUR ;
10 % au moins de son capital doit être souscrit dans des actions de sociétés du groupe. – . – . – . – . –
Une fiche de retenue d’impôt doit être remplie chaque année par les salariés et doit être remise à l’employeur. Vers le 15 octobre les recenseurs remettent cette fiche aux particuliers résidents au Luxembourg.
En ce qui concerne les travailleurs non résidents, ils doivent également remplir une telle fiche, préalablement demandée à l’Administration des Contributions.
Dans le cas d’un salarié qui travaille chez un seul employeur ou lorsque le couple ne compte qu’un seul travailleur, alors l’impôt sur le revenu est en général perçu sous forme d’impôt prélevé à la source.
En complément de la retenue à la source, certaines catégories de personnes physiques doivent remettre une déclaration pour l’impôt sur le revenu :
lorsque le revenu imposable excède 58 000 euros.
lorsque en cas de cumul de plusieurs rémunérations passibles de retenue d’impôt sur les salaires et pensions, le revenu imposable est supérieur à 31 000 euros pour les classes d’impôt 1 et 2 ou supérieures à 25 000 euros pour les classes 1a. Cela se produit lorsqu’un employé a simultanément plusieurs contrats de travail, ou si les époux imposables collectivement exercent tous deux une activité salariée, ou encore si l’un des deux époux travaille et que l’autre reçoit une pension de retraite.
lorsque le revenu imposable excède 9 900 euros et qu’il comprend pour plus de 600 euros des revenus non soumis à la retenue d’impôt.
lorsque le revenu imposable est composé en partie ou entièrement de salaires, de pensions, ou rentes exemptées de retenue d’impôt (pensions payées par des caisses étrangères).
lorsque les revenus nets de capitaux mobiliers passibles d’une retenue à la source excède 1500 euros.
lorsque le contribuable résident a demandé à être imposé collectivement avec son conjoint non résident.
lorsque le revenu imposable contient plus de 1500 euros de tantièmes ou de redevances. – . – . – . –
Formalités de constitution, création de société au Luxembourg
La création de société au Luxembourg, c’est à dire constitution, doit être constatée par acte authentique.
Les actionnaires
Le nombre minimum d’actionnaire a été ramené à 1 depuis la modification de la Loi intervenue en août 06 qui a créé la « société anonyme unipersonnelle ».
Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales. Leur responsabilité est limitée à leur apport.
Le capital
Le capital minimum est de 31.000 EUR, et doit être libéré au minimum de ¼.
Il est possible de procéder à des apports en nature s’ils consistent en éléments d’actifs susceptibles d’évaluation économique, à l’exclusion de travaux ou de prestations de services. Il convient dans ce cas de désigner préalablement à la constitution un réviseur d’entreprises ayant pour mission de faire rapport sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d’évaluation adoptés.
Les fondateurs sont solidairement responsables de la libération du capital de la société.
Le capital peut être augmenté par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Il est également possible de prévoir statutairement un capital autorisé. Dans ce cas, le conseil d’administration a la faculté d’augmenter le capital dans la limite du capital autorisé ;
Lors de l’augmentation de capital, la prime d’émission doit être intégralement libérée.
L’administration de la société
La société est administrée :
Soit par un Conseil d’administration qui doit être composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non (dans le cas de la Société Anonyme Unipersonnelle, il est possible de ne nommer qu’un seul administrateur).
Soit par un collège formé d’un directoire qui dirige la société et est responsable de la gestion et le conseil de surveillance qui « exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire, sans pouvoir s’immiscer dans cette gestion » (possibilité introduite par la réforme de août 2006)
Les pouvoirs des administrateurs sont en général déterminés dans les statuts. A défaut, la loi leur réserve le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social sauf ceux réservés à l’assemblée générale.
Les administrateurs sont responsables envers la société pour les fautes commises dans leur gestion.
L’administrateur ayant un intérêt opposé à une opération soumise au conseil d’administration est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
La gestion journalière de la société peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, portant dans ce cas le nom d’ «administrateur-délégué».
Commissaire aux comptes
Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la SA. Ils soumettent à l’assemblée générale le résultat de leur mission de contrôle.
L’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale doit se tenir au moins une fois par an à la date prévue dans les statuts.
Les actionnaires titulaires d’actions au porteur sont convoqués par deux insertions à 8 jours d’intervalle au moins et 8 jours avant l’assemblée, dans le Mémorial C et dans un journal de Luxembourg.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives sont convoqués par lettre huit jours avant l’assemblée.
En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent convoquer dans un délai n’excédant pas 2 mois à dater du moment où la perte a été constatée, une Assemblée Générale qui délibèrera sur la continuation éventuelle de la société.
Enfin, dans le cas des société anonyme unipersonnelle (SAU), les assemblées générales sont remplacées par les « décisions de l’actionnaire unique », qui sont consignées dans un procès verbal.
Les actions
Les actions sont nominatives ou au porteur :
les actions sont nominatives jusqu’à leur entière libération.
Les actions peuvent ensuite, à la demande de l’actionnaire, être converties en actions au porteur.
Les propriétaires d’actions au porteur peuvent à tout moment demander la conversion en actions nominatives.
Il est possible d’émettre des actions sans droit de vote dans la limite de la moitié du capital social.
Les modalités de cession seront différentes selon que les actions sont nominatives au « au porteur »:
La cession des actions au porteur s’opère par la seule tradition (transmission) du titre.
La cession d’actions nominatives doit être inscrite au registre des actionnaires.
La société peut acquérir ses propres actions à condition que :
Cette acquisition soit décidée par l’assemblée générale.
La valeur nominale des actions ainsi acquises ne dépasse pas 10 % du capital souscrit.
L’actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réserves ne pouvant être distribuées d’après la loi ou les statuts.
Ces actions soient être entièrement libérées.
Les obligations
L’émission d’emprunts obligataires est autorisée. Les obligations peuvent revêtir la forme au porteur ou nominative.
La liquidation
Elle est décidée par l’Assemblée Générale qui doit nommer à cette occasion le liquidateur, et un ou plusieurs commissaires à la liquidation.
C’est ensuite à l’assemblée générale qu’il revient de clôturer la liquidation, après avoir entendu le rapport du liquidateur et des commissaires.
La società a responsbilità limitata lussemburghese non è dissibile dalle analoghe società italiane o francesi. Puo’ essere utilizzata anche come holding impropria.
La constitution doit être constatée par acte authentique.
Les associés
La Sarl doit compter au minimum 1 associé et au maximum 40. Ils peuvent être des personnes physiques ou morales. Leur responsabilité est limitée à leur apport.
Le capital
Le capital minimum est de 12.500 EUR, et doit être libéré en totalité au moment de la constitution.
Attention : un projet de Loi envisage de porter le montant du capital social minimum à 25.000 EUR.
Il est possible de procéder à des apports en nature s’ils consistent en éléments d’actifs susceptibles d’évaluation économique, à l’exclusion de travaux ou de prestations de services.
Le capital peut être augmenté par décision de l’assemblée générale des associés.
La gérance
La Sarl est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés. Les pouvoirs de la gérance sont déterminés par les statuts. Les limitations apportées à ces pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers, même si publiées.
Commissariat aux comptes
Dans les Sarl comprenant plus de 25 associés, la surveillance doit être confiée à un commissaire aux comptes.
L’assemblée générale ordinaire
Si la Sarl compte plus de 25 associés, il doit être tenu chaque année au moins une assemblée générale. Les associés y sont convoqués par lettre recommandée.
Pour les autres sociétés, les associés peuvent émettre leur vote par écrit.
Les parts sociales
Toutes les parts sont nominatives. Un registre doit être établi mentionnant l’identité des associés, la mention des cessions et la date de signification ou d’acceptation.
La cession des parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les 3/4 du capital social. Cette autorisation n’est pas requise pour la transmission à un associé, au conjoint, aux héritiers réservataires, aux personnes agréées dans les statuts.
La liquidation
Elle est ouverte par l’Assemblée Générale qui nomme à cette occasion un liquidateur.
C’est ensuite à l’assemblée générale qu’il revient de clôturer la liquidation, après avoir entendu le rapport du liquidateur.
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