A seguito della riduzione delle restrizioni imposte per far fronte alla pandemia di Covid-19, sono sorti numerosi dubbi circa la possibilità e le modalità con cui svolgere le assemblee generali annuali (AGM) di società giapponesi.
In teoria è possibile adottare delibere in forma scritta per le società quotate, anche se nella pratica risultano di difficile adozione, in quanto richiedono l’approvazione di ogni socio. Le società private giapponesi possono, invece, tenere i cosiddetti “deemed shareholder meetings”, che equivalgono alle delibere dei soci in forma scritta, se ricevono preventivamente il consenso di tutti i soci.
Non vi è una previsione normativa che vieti espressamente lo svolgimento di AGM virtuali ma l’opinione generale è che non siano ammissibili.
Il Companies Act giapponese non disciplina espressamente le assemblee virtuali. Gli articoli 298 e 299 dispongono che gli amministratori indichino il luogo in cui svolgere l’assemblea, prevedendo l’invio dell’avviso riguardante l’assemblea stessa ai propri soci.
Il riferimento al “luogo dell’assemblea” è generalmente interpretato come luogo fisico in cui tale assemblea dovrà svolgersi.
In tal caso, si consiglia di convocare l’AGM in luogo prestabilito oppure di rimandarla o sospenderla.
Se si decide di svolgere l’AGM, occorrerà:
- Limitare il numero dei soci che potranno partecipare di persona e svolgere un’assemblea ibrida, in parte virtuale, ove permesso dallo statuto societario, secondo le indicazioni del Ministro dell’Economia, del Commercio e dell’Industria giapponese (METI). Tale procedura non è molto diffusa in Giappone e numerose società quotate saranno tenute a svolgere le assemblee dei soci in un luogo fisico.
- Assicurarsi che coloro che parteciperanno attraverso piattaforme online possano votare durante il corso dell’assemblea e verificare che la società sia in grado di registrare tali votazioni.
- Richiedere ai soci di presentare le proprie domande prima dello svolgimento dell’assemblea.
- Considerare la possibilità di creare una sezione apposita sul sito della società per le domande e risposte ai soci.
- Incoraggiare la votazione tramite deleghe (oppure votazioni in forma scritta o online).
- Richiedere a coloro che parteciperanno fisicamente all’assemblea di indossare delle mascherine.
- Verificare la temperatura di coloro che partecipano all’assemblea.
- Svolgere il meeting in stanze separate con collegamento video.
- Rispettare le regole relative al distanziamento sociale durante il corso dell’assemblea.
METI ha, inoltre, affermato che le società che intendono posticipare le assemblee potranno farlo, sempre che tali assemblee siano riconvocate in un periodo di tempo ragionevole, a seguito della riduzione delle misure restrittive in atto per far fronte al Covid-19, indipendentemente dalle previsioni contenute nello statuto societario.
È importante, inoltre, rispettare le previsioni contenute nel Companies Act giapponese e nello statuto societario, come ad esempio quelle relative ai requisiti delle notifiche.
A seguito della pandemia di Covid-19, è giunto il momento per il Giappone di modernizzare alcuni aspetti relativi alla corporate governance, (ad esempio, adottare procedure di firma digitale al posto dei sigilli societari oppure utilizzare certificati azionari in formato digitale). Tuttavia, la discussione riguardante le assemblee dei soci è solamente agli esordi.
Una modernizzazione delle regole riguardanti le assemblee dei soci è, ormai, attesa da tempo, specialmente in considerazione del fatto che il Giappone è naturalmente predisposto ad essere colpito da calamità naturali, con la possibilità che tale problematica si presenterà nuovamente in futuro.
