Germania: assemblee virtuali per le società pubbliche

Il 27 marzo 2020, la Germania ha approvato un pacchetto di misure connesse all’emergenza del Covid-19 che introducono importanti novità in ambito legislativo.

Tra le più significative l’introduzione delle assemblee generali virtuali per le societa’ tedesche per azioni tedesche (stock corporations).

Per le stock corporations tedesche è prevista un’assemblea generale annua, per la distribuzione dei dividendi agli azionisti. Molte societa’, a causa della pandemia mondiale, hanno già dovuto rimandare le proprie assemblee ma non pochi sono i casi di urgenza che richiedono l’approvazione degli azionisti. Si è pensato, pertanto, di introdurre delle assemblee virtuali.

A partire dal 28 marzo 2020 tutte le societa’ possono ricorrere alla nuova soluzione annunciata dal governo. Questa nuova disposizione resterà in vigore fino al 31 dicembre 2020 ma non è esclusa la possibilita’ di proroga in caso di necessità.

Nonostante l’introduzione delle nuove disposizioni, lo svolgimento delle riunioni telematiche è vincolato all’approvazione del consiglio di sorveglianza dell’azienda. Si richiede inoltre il rispetto di ulteriori requisiti:

• L’intera assemblea deve essere trasmessa in streaming e gli azionisti devono essere in grado di esprimere il proprio voto;
• Gli azionisti possono fare delle domande direttamente o nei due giorni precedenti l’assemblea a seconda delle modalita’ stabilite dal consiglio di amministrazione;
• Gli azionisti che hanno esercitato il proprio diritto di voto hanno, altresì, il diritto di opporsi alla relativa risoluzione;
• Il consiglio di amministrazione, il presidente dell’assemblea (in genere il presidente del consiglio di sorveglianza) e il notaio che registra i verbali dell’assemblea generale devono riunirsi fisicamente nella sede dell’assemblea generale (cioè, deve ancora esserci un tipo di quartier generale fisico per l’assemblea generale).

Per concedere una maggiore flessibilità alle societa’, in relazione alle modalita’ di svolgimento delle assemblee generali, i consigli di amministrazione, previa approvazione da parte del consiglio di vigilanza, possono:

• convocare assemblee generali entro un termine di preavviso più breve (almeno 21 giorni anziché 30 giorni);
• tenere assemblee generali in qualsiasi momento durante l’anno fiscale (anziché durante i primi otto mesi dell’esercizio finanziario, come previsto dalle norme precedenti); e
• decidere di effettuare pagamenti anticipati sui dividendi per il rispettivo anno fiscale precedente, anche prima che sia in atto la relativa risoluzione dell’assemblea generale (secondo le regole precedenti ciò era possibile solo se espressamente previsto dall’atto costitutivo della societa’).

Nelle misure previste per fronteggiar l’emergenza Covid-19 rientrano anche norme simili intese a semplificare le riunioni e il processo decisionale per altre forme giuridiche di società tedesche (private), come società a responsabilità limitata (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH), cooperative (Genossenschaften) o fondazioni (Vereine).

Sebbene sia prematura una valutazione dell’efficacia del nuovo sistema, sembra che le novità introdotte costituiscano un sollievo molto gradito dalle societa’:

• sia per la semplificazione delle modalita’ di gestione ed organizzazione delle riunioni;
• che per una maggiore interazione da parte degli azionisti che hanno la possibilita’ di proporre le loro domande a distanza.