Bahrain: società in accomandita per investimento

Vi sono state una serie di riforme in Bahrain negli ultimi due anni nel tentativo da parte del Governo di ristabilire la posizione del Bahrain come “hub” finanziario regionale in Medio Oriente. Uno di questi cambiamenti è stato l’introduzione di società in accomandita per investimento e società cellulari protette (di cui abbiamo discusso nell’edizione di dicembre/gennaio 2017 di Law Update). Questo articolo si concentra sulle società in accomandita per investimento e sui loro vantaggi commerciali dal punto di vista bancario e finanziario.

Società in accomandita per investimento (ILP)

Un fondo di investimento è un veicolo di investimento collettivo che acquisisce, detiene e cede investimenti azionari e correlati ad azioni in società non quotate. La strategia di investimento di un fondo di partecipazione privato specificherà i settori di suo interesse (ad esempio le società farmaceutiche) e la sua area geografica di destinazione (ad esempio l’Europa). Ci sono molte strutture legali disponibili per un fondo di investimento come ad esempio una società (in Bahrain questa è generalmente una società per azioni); una società in accomandita per investimento o fondi fiduciari e accordi contrattuali. La società in accomandita è il veicolo preferito in tutto il mondo per i fondi di investimento chiusi.

La Legge sulla società in accomandita per investimento (Legge n. 18 del 2016) è stata attuata il 4 agosto 2016 (“Legge ILP”). Una ILP può intraprendere solo le attività consentite (che sono esattamente le stesse attività che può intraprendere una PCC). Una ILP è simile ad una società in accomandita semplice in quanto la responsabilità del socio accomandatario (definito come un “socio attivo” nella Legge ILP) è illimitata e quella del socio inattivo (definito come “socio dormiente” nella legge ILP) è illimitata. Le ILP sono regolate dalla CBB. Il Bahrain è ora uno sfidante delle giurisdizioni dei fondi offshore in quanto possiede una Legge ILP all’avanguardia; è un regime agevolato dal punto di vista fiscale ed ha un regime regolamentare sofisticato.

Gestione e processo decisionale in un ILP

I soci accomandatari gestiscono il fondo o il contratto con il gestore. Essi firmano per conto del fondo. I soci accomandanti non possono prendere parte alla gestione. Esistono disposizioni di sicurezza per i soci accomandanti, tra cui:

1. essere in carica o nell’interesse del socio accomandatario;
2. contrattare con il fondo;
3. consultare o consigliare il socio accomandatario;
4. revisionare e approvare i conti di partnership e gli affari commerciali;
5. partecipare alle riunioni dei soci;
6. presenziare ai comitati per gli investimenti o altri;
7. esprimere il proprio voto su decisioni specifiche;
8. intraprendere determinate azioni legali;
9. approvare le modifiche all’accordo di partnership.

I doveri del socio accomandatario

I soci accomandatari hanno il dovere di:

1. non condurre affari in modo pregiudizievole per i soci;
2. riferire resoconti fedeli ed informazioni complete sulla partnership agli altri soci;
3. esercitare i poteri per raggiungere gli obiettivi del fondo;
4. non essere competitivo a meno che non venga espresso il consenso indicato;
5. divulgare gli interessi personali in conformità con l’accordo di partnership; e
6. rimediare a qualsiasi violazione del dovere o della Legge.

Diritti dei soci accomandanti:

I soci accomandanti hanno i seguenti diritti:

1. responsabilità limitata;
2. accesso alle informazioni sulla partnership;
3. intraprendere determinate azioni per conto della partnership;
4. conformità da parte del socio accomandante all’accordo di partnership e alla Legge;
5. protezione da azioni pregiudizievoli; e
6. preferenza rispetto al socio accomandatario sulla distribuzione/dissoluzione.

Requisiti per la registrazione di un ILP

La registrazione di una ILP richiede:

1. la totale assenza di lettere di obiezione da parte della Banca Centrale del Bahrein (“CBB”);
2. la dichiarazione notarile da parte del socio accomandante comprensiva di:
3. nome della partnership del fondo di investimento;
4. dati degli affari;
5. indirizzo della sede legale;
6. dichiarazione di durata;
7. identificazione dei soci accomandatari;
8. dichiarazione del capitale del socio e modalità di pagamento;
9. documenti di identificazione formale per la società in nome collettivo;
10. accordo di società in accomandita; e
11. tassa per la registrazione e la lettera di non obiezione.

Accordo di partnership con i fondi di investimento 

Un accordo di partnership con i fondi di investimento (“Contratto ILP”) è un contratto scritto vincolante per tutti i soci. L’accordo ILP è depositato presso la CBB. L’accordo ILP deve contenere le seguenti informazioni minime, vale a dire:

1. le modalità ed i tempi dei contributi;
2. le restrizioni al trasferimento di interessi (se presenti);
3. l’attività dell’ILP;
4. eventuali diritti di profitto dei soci;
5. eventuali restrizioni sul socio accomandatario;
6. quando si tengono le riunioni tra soci;
7. quando termina il fondo; e
8. politica sul conflitto di interessi.

Vantaggi di una ILP

Le società in accomandita sono la struttura più diffusa per i fondi a capitale chiuso a livello internazionale e la sua struttura è compresa dagli investitori di fondi internazionali. Le ILP consentono un chiaro sostegno legislativo alla scelta di una struttura comune per il fondo a livello internazionale. Esse forniscono, inoltre, un’opzione aggiuntiva per finanziare i promotori. Le ILP raggiungono le vicine giurisdizioni del Gulf Cooperation Council (“GCC”), cioè Dubai, Abu Dhabi e Qatar. Le ILP consentono, inoltre, di fornire chiare opzioni sui diritti degli investitori e consentono la flessibilità dei documenti costituzionali.

Le ILP designano chiaramente un’entità responsabile della gestione e del controllo dei fondi. Ciò permette la flessibilità per la divisione dei profitti derivanti da un fondo. Evita i requisiti aziendali per la manutenzione del capitale. Inoltre, ciò pone chiare responsabilità fiduciarie sul socio accomandatario. Le ILP forniscono agli investitori accesso e trasparenza. Le ILP sono la prima società in accomandita semplice “onshore” di GCC.

Poiché le leggi sulla partnership sono ben consolidate nelle giurisdizioni di common law, come Londra, New York e Singapore, la Legge ILP consente alle imprese in e/o provenienti da tali giurisdizioni di operare in Bahrain all’interno di un quadro legale con cui esse sono familiari. La Legge ILP supporta anche le società di investimento nella creazione di fondi di investimento finanziario e consente loro di accedere a nuovi meccanismi di finanziamento.

Il Bahrain è ora uno sfidante delle giurisdizioni dei fondi offshore in quanto ha una Legge all’avanguardia sulla società in accomandita, un regime fiscale privilegiato e un sofisticato regime normativo. Si spera che la Legge ILP fornirà un forte impulso al settore finanziario in Bahrain e sosterrà la crescita in fondi immobiliari, in fondi di private equity, nel capitale di rischio ed in fondi tecnologici, in start-up e fondi conformi alla Shariah, oltre che nell’assicurazione vincolante. Tuttavia, poiché la Legge ILP e le ILP sono state implementate solo di recente in Bahrain, potrebbe volerci del tempo prima che le ILP siano ampiamente adottate e siano la struttura di scelta per i fondi di investimento in Bahrain. Tuttavia, si prevede che le ILP miglioreranno la competitività del Bahrain nel settore dei servizi finanziari, facilitando la strutturazione delle attività di investimento.