Irlanda: costituzione società

Secondo la legislazione irlandese sono previste le seguenti forme di società:
– Private Limited Company – Società a responsabilità limitata, è il tipo di società più frequentemente usato per i privati, aziende ed imprese. La qualificazione esatta sarebbe quella di società per azioni in cui la responsabilità dei soci è limitata al capitale sociale sottoscritto.

– Guarantee Company – utilizzata dagli enti di beneficienza a fini scolastici o religiosi, associazioni sportive, ed altre operazioni non – benefit
– Unlimited Company – Società utilizzate per operazioni di poco rischio, la responsabilità illimitata dei soci comunque può essere limitata al secondo stadio, quando gli azionisti sono società a responsabilità limitata.
– Public Limited Company (PLC) Società finalizzate alla quotazione in borsa.
– Societas Europaea Company (SE) – La Società Europea (SE) è una società per azioni costituita in base al Regolamento UE adottato da tutti gli stati membri.

In questa sede ci occupiamo delle caratteristiche della Limited ( Private Limited Company).

Denominazione sociale.

La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve obbligatoriamente contenere l`indicazione Limited o Ltd che è una persona giuridica autonoma e distinta rispetto ai soci ed alle persone che curano gli affari e la gestione della società.
La denominazione sociale coincide con il nome commerciale ed ha la particolarità che deve essere unico e , per evitare errori o confusioni, non può essere simile, neppure foneticamente o visivamente, a quello di società costituite in precedenza.

Le cautele e le restrizioni riguardo alla denominazione sociale sono numerose ; la denominazione sociale è soggetta ad approvazione ed accettazione da parte del CRO, Companies Registration Office, equivalente alla Camera di Commercio.

Alcune parole possono essere usate nella denominazione sociale solo se c’è una preventiva autorizzazione delle competenti autorità: Banca centrale d’Irlanda, Ministero del Commercio, ed altre.

Con la registrazione della società la denominazione è legalmente protetta contro chiunque costituisca una società con un nome simile.

Sigillo

La legge irlandese esige che tutte le società a responsabilità limitata abbiano un sigillo ufficiale dell’azienda.

Sede sociale.

La sede della società deve essere in Irlanda e l’indirizzo della società deve essere indicato su tutti i documenti aziendali. E’ possibile avere un indirizzo commerciale diverso dalla Sede ma entrambi devono essere in Irlanda.

Amministratori.

Gli amministratori debbono essere almeno due, anche nel caso di società unipersonale, e devono essere persone fisiche che abbiano compiuto i diciotto anni. Le società non possono essere amministratori.
Almeno un amministratore deve essere residente nella Unione Europea, in alternativa occorre emettere un “ Non resident director Bond” per Euro 25,394.76 che ha lo scopo di assicurare il corretto rispetto dei rapporti con il “Companies Registration Office “, equivalente alla Camera di Commercio, ed al “Revenue Commissioners “, equivalente all’ Agenzia delle Entrate.

Gli incarichi di amministratore o componente di consiglio di amministrazione sono limitati a 25 società.

Segretario della società

Ogni società, comprese le società uni personali, deve avere almeno un Segretario che può essere sia una persona fisica sia una società. Può essere Segretario uno degli Amministratori.
Il segretario deve garantire che vengano soddisfatti tutti gli obblighi contabili, fiscali ed amministrativi.

In particolare il Segretario ha i seguenti compiti ed obbligazioni:

– Tenuta del registro degli Amministratori e dei Segretari;

– Rilascio dei certificati azionari e delle certificazioni in caso di trasferimento di quote o azioni;

– Tenuta del registro dei soci e degli Obbligazionisti:

– Esecuzione o controllo delle registrazioni contabili;

– Deposito degli atti e dei documenti , comprese le variazioni di Amministratori e Segretari, presso il Companies Registration Office.

Ready Made Companies ( Società pre costituite).

In Irlanda non sono ammesse le società Ready Made ( precostituite). Se si ha urgenza di avere una società con numero di registrazione bisogna far ricorso ad altre giurisdizioni: Regno Unito abitualmente.

Oggetto sociale.

Lo scopo e l’oggetto sociale devono essere dettagliatamente definiti nello Statuto e nell’Atto costitutivo e devono corrispondere ad un codice NACE.
Il NACE è un sistema di classificazione pan europeo delle attività.
Questo codice è usato, tra l’altro, dall’Ufficio Centrale di Statistica Irlandese. Se una società esercita più attività deve indicare il codice NACE dell’attività prevalente.

Capitale sociale

Il capitale sociale è determinato liberamente, non vi è alcun capitale massimo.

L’ obbligo di versare il capitale deliberato è limitato al valore nominale di due azioni o di una azione nel caso di società unipersonale.

Sono ammesse diverse categorie di azioni: ordinarie, privilegiate, con o senza diritto di voto.

Soci

La società può essere costituita da uno o più soci.

La società costituita da un solo socio può essere trasformata senza formalità in una società con più soci.

Allo stesso modo una società costituita da più soci diviene società unipersonale quando tutte le azioni appartengono allo stesso socio.

I dipendenti possono acquistare azioni della società.

Assemblee

Tutte le decisioni sono adottate nel corso di Assemblee Generali. Ogni anno deve essere tenuta almeno una assemblea annuale che approva i rendiconti.

Per le società uni personali il socio unico può prendere decisioni o compiere atti senza tenere una formale riunione. Tuttavia queste decisioni devono risultare in forma scritta ed essere registrate nei libri della società.

Dichiarazioni dei redditi

La dichiarazione dei redditi deve essere presentata entro il 31 dicembre di ogni anno. Per le società costituite nel secondo semestre di un anno la dichiarazione del periodo può essere unificata con quella dell’anno successivo.

Vantaggi

Nella Limited vi è netta scissione fra il patrimonio dei soci e degli amministratori e quello della società.

In caso di insolvenza, fallimento e liquidazione i creditori possono agire solo sui beni della società. Gli Amministratori della società, Director e Secretary, non hanno alcuna responsabilità personale e gli azionisti sono responsabili per il capitale versato e per i residui decimi in caso di capitale sottoscritto e non interamente versato.

Gli adempimenti amministrativi, contabili e fiscali sono semplici.

Il vantaggio maggiore è rappresentato dal basso tasso dell’imposta sulle società che è contenuto nella misura del 12,50% il che rende l’Irlanda un paese molto interessante per lo sviluppo di qualsivoglia attività commerciale o professionale.