Svizzera: riacquisto di azioni proprie

In caso di liquidazione di una società, le riserve nascoste (ovvero la differenza tra il valore equo di mercato di un’attività e il suo valore contabile) della società sono soggette all’imposta sul reddito.

La distribuzione del dividendo finale di liquidazione all’azionista è soggetta alla ritenuta alla fonte svizzera e, a seconda del domicilio fiscale dell’azionista, alle imposte sul reddito.

Se un azionista è fiscalmente residente in Svizzera e vende le sue azioni private, le eventuali plusvalenze non sono soggette all’imposta sul reddito. Tuttavia, se una società acquista azioni dai suoi azionisti e successivamente le elimina (si verifica, quindi, una riduzione del capitale), la società può essere parzialmente liquidata. Al fine di garantire parità di trattamento fiscale tra un azionista le cui azioni sono riacquistate dalla società con un’azionista che si trova in un processo di liquidazione, si applica quanto segue:

• indipendentemente dal numero di azioni riacquistate, la differenza tra il valore nominale e il valore di mercato (prezzo di riacquisto) è soggetta a ritenuta e imposta sul reddito se le azioni diminuiscono nell’ambito di una riduzione di capitale (liquidazione parziale).

• Lo stesso vale per la parte eccedente se una società riacquista più del 10% (o il 20% per l’acquisizione di azioni nominative con trasferibilità limitata, in relazione a una restrizione di trasferimento) del capitale nominale delle proprie azioni senza riduzione del capitale sociale.
• Se una società riacquista meno del 10% (o il 20% per l’acquisto di azioni nominative con trasferibilità limitata, in relazione a una restrizione di trasferimento) del proprio capitale nominale in azioni proprie senza ridurre il capitale azionario, le azioni devono generalmente essere distrutte o rivendute entro 6 anni. Se questa scadenza non viene rispettata, verranno applicate la ritenuta d’acconto e l’imposta sul reddito. La scadenza di 6 anni è limitata al punto di vista fiscale. Secondo il diritto societario svizzero, le azioni acquistate in relazione a una restrizione di trasferimento superiore al 10% del capitale sociale devono essere vendute o distrutte entro due anni.
• Disposizioni speciali si applicano in relazione a obbligazioni convertibili, obbligazioni con warrant e piani di partecipazione dei dipendenti.

Il Consiglio di amministrazione è responsabile del riacquisto di azioni proprie. Può decidere sull’acquisto di azioni proprie solo se i fondi disponibili superano le restrizioni legali di distribuzione e se viene rispettato il principio di parità di trattamento ai sensi del diritto societario. In linea di principio, le stesse condizioni devono essere applicate a tutti gli azionisti e l’acquisizione deve avvenire “a condizioni di mercato”. Il pagamento di un premio è quindi problematico e generalmente non consentito.

Il Consiglio di amministrazione deve, inoltre, osservare i requisiti di due diligence e il principio della parità di trattamento nella vendita di azioni proprie. Se le disposizioni statutarie sull’acquisizione di azioni proprie sono violate, le corrispondenti transazioni legali (supponendo che il divieto di rimborso del capitale non sia violato), sono legalmente valide, ma il Consiglio di amministrazione può essere personalmente responsabile in caso di danno.