Il 1° gennaio 2023 sono entrate in vigore nuove disposizioni in materia di diritto societario, in particolare per quanto riguarda lo svolgimento delle assemblee generali delle societa’.
Diversi emendamenti della nuova legge sono una conferma del regime temporaneo adottato durante la pandemia per consentire una maggiore flessibilità per la gestione delle societa’. I principali cambiamenti prevedono quanto segue:
- Un’assemblea generale può essere tenuta all’estero o, in parallelo, in luoghi diversi.
- Le assemblee possono essere tenute virtualmente.
- Le decisioni possono essere prese tramite delibere circolari.
- Gli azionisti possono esercitare i loro diritti per via elettronica.
Quanto sopra si traduce in molteplici modalità di svolgimento delle assemblee generali, ovvero:
- in un luogo fisico:
- tutti i partecipanti si ritrovano nello stesso luogo;
- assemblea svolta in molteplici luoghi, attraverso collegamento audiovisivo in diretta;
- all’estero. Per le società quotate è richiesta la nomina di un rappresentante indipendente. Per le società non quotate, tale requisito può essere derogato tramite apposita clausola contenuta nello statuto della societa’.
- Assemblea generale virtuale. Tale possibilita’ deve essere espressamente prevista dallo statuto. Per le società quotate è richiesta la nomina di un rappresentante indipendente. Per le società non quotate, tale requisito può essere derogato attraverso apposita clausola nello statuto societario.
- Assemblea generale ibrida con sede fisica. Non è richiesta alcuna clausola specifica nello statuto. Tale tipologia di assemblea deve soddisfare le condizioni delle assemblee in presenza e di quelle virtuali, ossia garantire agli azionisti il diritto di partecipare di persona e la possibilità di esercitare i propri diritti per via elettronica.
- Assemblea generale con delibera circolare. Non è richiesta alcuna clausola specifica nello statuto. I diritti sono esercitati in forma scritta o elettronica.
I mezzi elettronici possono essere utilizzati nelle assemblee generali se soddisfano i seguenti criteri:
- i partecipanti possono essere identificati;
- gli interventi sono trasmessi in diretta;
- i partecipanti possono fare proposte e partecipare ai dibattiti;
- i risultati delle votazioni non possono essere falsati. In caso di problemi tecnici imputabili alla società organizzatrice (ad esempio, problemi con la piattaforma utilizzata), le votazioni devono essere ripetute anche se il problema non ha avuto alcun impatto sul risultato.
Considerata la molteplicità di modalita’ tramite cui e’ possibile svolgere un’assemblea generale, ogni avviso di convocazione dell’assemblea deve ora includere, oltre alla data e all’ora, anche la forma e il luogo della stessa.
Poiché i vantaggi per gli azionisti in termini di flessibilità sono numerosi, si raccomanda alle società di modificare il proprio statuto per includere le opzioni sopra descritte.
Le società avranno tempo fino al 31 dicembre 2024 per adeguare i propri statuti alle nuove disposizioni. Se una società non apporta le modifiche necessarie entro questo termine, le disposizioni dello statuto che non sono conformi alla nuova legge saranno ritenute nulle.
