Serbia: supporto del Governo all’emissione di obbligazioni societarie 

Una delle misure contemplate dal pacchetto di supporto prevede la semplificazione del rilascio di obbligazioni da parte delle società serbe.

Di seguito elencate le norme generali collegate al rilascio di obbligazioni societarie quelle introdotte con il pacchetto di misure di supporto.

1. Obbligazioni societarie – aspetti generali

L’emissione di obbligazioni societarie in Serbia è regolata in via principale dalla Law on Capital Markets, ovvero la Legge sul mercato di capitali (da ora in poi “Atto”).  Secondo quanto previsto nell’atto, le obbligazioni sono rilasciate ed offerte sotto forma di strumenti finanziari dematerializzati. Si prevede, in via obbligatoria, una delibera dell’organo competente rilevante (ad esempio l’assemblea dei soci) sull’emissione delle obbligazioni, prima dell’emissione stessa. Inoltre, un consenso preventivo dell’autorità competente potrebbe essere richiesto (ad esempio, nel caso di titoli obbligazionari societari emessi in una valuta straniera, come verrà specificato in modo dettagliato nella sezione 2); tuttavia, questa costituisce un’eccezione, piuttosto che il requisito generale.

2. Obbligazioni societarie – denominazione

Le obbligazioni possono essere denominate in Dinaro Serbo o in una valuta straniera. Tuttavia, prima dell’emissione delle obbligazioni in una valuta estera, l’emittente deve ottenere un consenso da parte della Banca Nazione Serba (BNS), la banca centrale della Serbia e principale autorità di vigilanza per le operazioni di cambio nazionale. La denominazione delle obbligazioni societarie è una questione che può impattare i tempi per il rilascio delle obbligazioni.

3. Il requisito del prospetto

Il requisito di pubblicazione del prospetto si applica alla maggioranza delle emissioni di titoli. In questo caso, qualsiasi offerta pubblica effettuata prima della pubblicazione di un prospetto viene considerata nulla. Inoltre, è vietata l’ammissione di titoli (comprese le obbligazioni) al mercato regolamentato in Serbia prima della pubblicazione del prospetto. Il prospetto deve, inoltre, essere approvato dalla Commissione per i titoli serba (SEC) prima della sua pubblicazione. Tutto ciò, ovviamente, ha un impatto sui tempi, che potrebbe essere cruciale per alcuni potenziali emittenti.

Tuttavia, in applicazione dell’atto, un prospetto non è richiesto in alcune circostanze, alcune delle quali riportate di seguito:

• un’offerta rivolta solamente ai cosiddetti “investitori qualificati”, che, inter alia, comprendono:
  • soggetti giuridici che sono autorizzati dal corpo di vigilanza rilevante o sono soggetti alla supervisione in un mercato finanziario, compresi, ma non limitati agli istituti di credito, le società di investimenti, altri istituti finanziari le cui operazioni sono approvate o supervisionate dall’autorità di sorveglianza rilevante e gli organismi di investimento collettivo; e
  • la Repubblica di Serbia, le province autonome e le unità locali auto-governate, cosí come altri paesi o corpi nazionali e regionali, la BNS e le banche centrali di altri stati, istituzioni internazionali e sovranazionali come la IMF, ECB e EIB;
• un’offerta rivolta ad un numero di persone inferiore a 100 o soggetti giuridici della Repubblica di Serbia diversi dagli investitori qualificati;
• un’offerta rivolta ad investitori che pagheranno, per le azioni sottoscritte, un ammontare pari almeno a €50,000 nel controvalore in Dinaro Serbo per investitore, con riguardo ad ogni singola offerta; e
• un’offerta di titoli il cui valore nominale individuale ammonta almeno a €50,000 nel controvalore in Dinaro Serbo.

Se l’offerta riguardante obbligazioni societarie fosse rivolta allo stato serbo e/o ad alcuni acquirenti IFI, l’obbligo di rilasciare il prospetto con la sua relativa approvazione dalla SEC non si applica, anche se l’emittente sarebbe comunque obbligato in tal caso a fornire agli investitori le informazioni che dovrebbero essere pubblicate nel prospetto.

4. Il nuovo decreto del Governo sui titoli di debito

Con il pacchetto di misure economiche del 10 aprile, il Governo ha adottato il Decreto sulla Procedura per l’Emissione di Titoli di Debito (Uredba o postupku za izdavanje dužničkih hartija od vrednosti; Gazzetta Ufficiale della Repubblica di Serbia, N. 54/2020; “Decreto”), entrato in vigore nel medesimo giorno. Il decreto troverà applicazione in relazione all’emissione di titoli di debito, per i quali le entità rilevanti hanno adottato le decisioni durante l’attuale stato d’emergenza introdotto nella Repubblica di Serbia a causa della pandemia di COVID-19 o entro 180 giorni conseguenti all’interruzione di tale stato d’emergenza.

Lo scopo principale del decreto consiste nella semplificazione della procedura per l’emissione di titoli di debito (tra cui le obbligazioni societarie) nel territorio serbo. Ció si realizza attraverso la semplificazione della preparazione del prospetto richiesto. Piuttosto che includere nel prospetto alcune informazioni che sono disponibili nei registri pubblici e/o nella presentazione internet dell’emittente (come informazioni riguardanti l’emittente e/o informazioni sui bilanci), il prospetto potrà semplicemente contenere un riferimento appropriato ed un rinvio alle fonti rilevanti nelle quali tali informazioni e/o documenti sono contenuti. Inoltre, il decreto abolisce la necessità di preparare un prospetto in forma abbreviata, che è previsto in modo generale come obbligatorio, secondo quando previsto nell’atto in quasi tutti i casi in cui l’emissione di un prospetto è richiesta.

Inoltre, il Decreto prevede che i bilanci di esercizio annuali insieme alle relazioni di revisione dell’emittente, cosí come il rapporto annuale di gestione (se l’emittente è obbligatoriamente tenuto a preparare tale rapporto) devono far parte integrante del prospetto. Ciò trova applicazione anche con riferimento all’ultimo bilancio consolidato, quando l’emittente è obbligato a prepararlo nel rispetto delle regole contabili applicabili. Inoltre, nel caso in cui l’ultimo bilancio d’esercizio annuale sia relativo ad un periodo di 200 giorni precedenti il giorno in cui la richiesta per l’approvazione del prospetto è stata inviata alla SEC, il decreto prevede che l’emittente non sia obbligato a preparare e fornire un bilancio semestrale (anche se tale previsione non sembra differire in modo sostanziale dai requisiti già previsti con riguardo alla tempestività dei bilanci).

La SEC dovrebbe approvare il prospetto entro 10 giorni lavorativi dal giorno della ricezione della documentazione completa. Ciò significa che il decreto si propone di dimezzare il termine esistente di 20 giorni lavorativi, previsto dall’atto per l’approvazione del prospetto nel caso dell’emittente i cui titoli non sono ammessi alla negoziazione nel mercato regolamentato e/o MTP e che non abbia precedentemente fatto un’offerta pubblica riguardante i titoli, che potrebbe essere visto come gruppo societario rilevante e individuato dal governo serbo come il potenziale beneficiario principale della semplificazione della procedura di emissione delle obbligazioni societarie nel contesto attuale. La SEC è, inoltre, incaricata dal decreto a regolamentare ulteriormente la forma semplificata ed i contenuti minimi delle informazioni che devono essere incluse nel prospetto per i titoli di debito entro 15 giorni dall’entrata in vigore del decreto stesso.

Mentre l’intervento attraverso il decreto nella preesistente cornice normativa dell’atto è, in termini legali, in linea con i poteri del governo serbo nel contesto di uno stato d’emergenza, è tuttavia una materia che richiede un’analisi più approfondita, che prenda in considerazione, inter alia, la Costituzione serba e la dottrina in ambito costituzionale, cosí come la giurisprudenza disponibile.

5. I prossimi steps

Rimane adesso da vedere quanto, nella pratica, i soggetti giuridici utilizzeranno questa modalitá di finanziamento nel breve termine, una volta che le ulteriori regole da parte della SEC verranno adottate.

Non si può non notare come le obbligazioni societarie non siano mai state la fonte preferita di finanziamento nelle società serbe fino a questo momento. Vi sono varie ragioni, tra cui il generale allontanamento da parte delle società serbe dal mercato dei titoli a seguito della crisi economica mondiale del 2008. Inoltre, le società serbe più importanti non sono valutate dalle agenzie internazionali di rating indipendenti. Tale processo richiede un livello appropriato di trasparenza ed è piuttosto costoso. Perciò, non è chiaro come gli investitori possano ricercare tali offerte senza, ad esempio, appropriate informazioni circa il credit rating dell’emittente da parte di agenzie di rating appropriate.

Sembra che, a meno che lo stato serbo non decida di partecipare attivamente nell’emissione di tali obbligazioni societarie, almeno in una fase iniziale, poche emissioni potranno aver luogo nella pratica. Un’ulteriore domanda che sorge in questo scenario riguarda la possibilità per i fondi pubblici di essere prudentemente utilizzati per investire solamente nelle obbligazioni societarie rilasciate da quei soggetti che, oggettivamente, rappresentano casi di investimenti solidi e relativamente sicuri o che possa, questa, essere un’effettiva forma di finanziamento che non debba essere, a tutti gli effetti, ripagata. Tutte queste, ed ulteriori, domande dovrebbero iniziare a trovare risposta nel futuro prossimo.