Le modifiche contenute nel Corporate Insolvency and Governance Bill (CIGB), non appena entrate in vigore, permetteranno alle società ed altri istituti qualificati di svolgere assemblee generali online. Il CIGB contiene le proposte riguardanti i general meetings, annunciate dal Segretario di Stato il 28 marzo 2020.
Il CIGB introduce le seguenti novità:
- Le società non sono tenute ad indicare un luogo specifico in cui svolgere le assemblee generali;
- Le assemblee generali potranno svolgersi su piattaforme virtuali – le votazioni potranno avvenire attraverso mezzi elettronici;
- I requisiti relativi ai quorum potranno essere soddisfatti senza la necessità che i soci si trovino nello stesso posto contemporaneamente.
Un socio potrà:
- Non partecipare ad un meeting di persona;
- Votare attraverso l’utilizzo di mezzi elettronici particolari.
Ad esempio, una società può disporre che il Presidente del meeting possa essere nominato come delegato, piuttosto che richiedere che un’altra persona si presenti al general meeting per essere nominato come delegato, come normalmente avviene.
Il CIGB chiarisce, inoltre, che queste nuove regole prevarranno sulle previsioni contenute negli statuti societari.
Si tratta di cambiamenti significativi, che potrebbero avere un impatto negativo sull’impegno degli azionisti. Tuttavia, per mitigare tali rischi, le società potranno continuare a comunicare in modo diretto con i propri soci, nonostante l’introduzione di questi nuovi mezzi di flessibilità. Ci si aspetta che le società comunichino con i propri soci prima, durante ed a seguito dello svolgimento delle assemblee, rispondendo alle domande da loro inviate in formato elettronico o tramite altri mezzi di comunicazione. Le risposte potranno, inoltre, essere contenute nei verbali degli AGMs (annual general meetings). Le società dovrebbero, inoltre, considerare la possibilità di predisporre delle giornate dedicate ai soci durante il corso dell’anno, in modo da offrire loro un accesso rapido al dialogo con il Consiglio d’Amministrazione, così come avviene nel corso degli AGMs. Tutto ciò al fine di mantenere un dialogo attivo con i propri soci.
Queste modifiche hanno carattere temporaneo. Non appena entrate in vigore, le previsioni contenute nel CIGB troveranno applicazione nei confronti dei general meetings svolti tra il 26 marzo ed il 30 settembre 2020. Tale periodo potrà essere esteso per 3 mesi, di volta in volta. L’estensione di tale periodo potrà trovare applicazione fino al 5 aprile 2021.
Le previsioni del CIGB si applicano ai general meeting di:
- Società inglesi (pubbliche e private);
- Building societies;
- Società cooperative;
- Società mutualistiche e loro filiali;
- Enti di beneficienza (compresi quelli costituiti in Scozia);
- Cooperative di credito costituite nell’Irlanda del Nord.
Le società che intendono svolgere un general meeting in questo periodo dovranno:
- Aggiornare gli avvisi relativi ai general meeting in modo tale da riflettere questi cambiamenti;
- Aggiornare la modulistica relativa alle deleghe;
- Pianificare nuove strategie per facilitare la comunicazione con i propri soci.
Le società che dovevano svolgere il proprio AGM tra il 26 marzo ed il 30 settembre 2020 avranno tempo fino al 30 settembre 2020 per svolgere tale meeting. Detto termine potrà essere esteso per ulteriori otto mesi.
Infine, si segnala la possibilità di ulteriori modifiche alla Schedule 14 del CIGB, prima della sua entrata in vigore. Un cambiamento significativo riguarderà l’esenzione da responsabilità degli amministratori, in applicazione della sezione 171 del Companies Act 2006 se questi soggetti programmeranno un general meeting in violazione dello statuto societario, in applicazione delle previsioni contenute nel CIGB.
