Se un contratto di locazione commerciale in Inghilterra e Galles stabilisce che “sarà risolto” al verificarsi di un determinato evento, la locazione termina automaticamente al verificarsi di tale evento o conferisce solo il diritto di terminare? Questa è una questione esaminata dalla Corte d’Appello in un recente caso.
Il contratto di locazione conteneva una clausola che stabiliva che: “Il presente contratto di locazione si estinguerà immediatamente se entro il 14 dicembre 2014 il locatore non presenterà al locatore una copia certificata di un atto di variazione compilato”.
Il proprietario sosteneva che il contratto di locazione non fosse terminato automaticamente il 14 dicembre 2014, nonostante la mancata presentazione di un atto di variazione entro tale data.
Questo per due motivi: : in primo luogo, il significato ordinario della clausola significava che la risoluzione non fosse automatica; e in secondo luogo, anche se il significato ordinario delle parole suggeriva una risoluzione automatica, il contratto di locazione sarebbe stato solo “annullabile” (cioè, dando un’opzione da quel momento per ritenerlo nullo) e non “nullo” (cioè, nullo fin dall’inizio).
Argomento 1: Interpretare la clausola
La Corte ha esaminato la clausola sulla base del significato ordinario delle parole. A questo proposito, il locatore ha sostenuto che l’espressione “sarà risolto” anziché “terminerà” significa che l’una o l’altra parte deve fare qualcosa per provocare la clausola, il che significa che la risoluzione non è automatica.
Nell’esaminare le argomentazioni delle parti in merito all’interpretazione, il Tribunale ha ritenuto che il semplice significato ordinario delle parole significasse che il contratto di locazione sarebbe terminato automaticamente il 14 dicembre 2014, se il locatore non avesse completato l’atto di variazione. L’uso di “verrà terminato” piuttosto che di “può essere interrotto” e il fatto che la risoluzione era “immediata” sono stati importanti per la corte.
Secondo argomento: Nullo o inapplicabile ?
È da tempo consolidato che, nel contratto (di cui ovviamente il contratto di locazione è una specie), se il fattore scatenante l’apparente annullamento automatico del contratto di locazione è l’inadempimento di una delle parti o un fatto che è interamente sotto il controllo di una delle parti, allora il contratto di locazione non cesserà automaticamente (anche se è quello che il contratto di locazione si propone di fare). Al contrario, la parte non inadempiente avrà il diritto di scegliere se terminare o meno il contratto. Se così non fosse, si permetterebbe a una parte di trarre vantaggio da un proprio comportamento sbagliato: potenzialmente la locazione potrebbe terminare prima del tempo a causa di una deliberata violazione.
Il locatore ha cercato di far leva su una precedente giurisprudenza che riguardava il contratto di locazione di una miniera che prevedeva che il contratto sarebbe stato “nullo” se l’affittuario avesse interrotto l’attività mineraria per due anni. Si è ritenuto che la parola “nullo” significasse “annullabile a discrezione del locatore”, e che l’inadempimento dell’affittuario non facesse cessare automaticamente il contratto di locazione né desse diritto all’affittuario di farlo cessare. Ciò impediva all’affittuario di uscire dal contratto di locazione semplicemente cessando di svolgere le attività estrattive. Su questa base si sosteneva che nel contratto di locazione dovesse essere letta una clausola implicita secondo la quale il locatore avrebbe dovuto compiere sforzi ragionevoli per stipulare l’atto di variazione e la sua mancata esecuzione costituiva una violazione di tale clausola. Era quindi solo l’affittuario ad avere l’opzione di risolvere il contratto di locazione quando ciò non era stato fatto.
La caratteristica distintiva in questo caso, tuttavia, era che la clausola non era a beneficio di una sola parte e che il rispetto della condizione non era sotto il controllo esclusivo di nessuna delle parti. Non c’era quindi alcuna base per un’eccezione e la Corte l’ha respinta.
