Regno Unito: chi può unirsi al Comitato del Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto di una società consente al comitato del consiglio di amministrazione di includere persone che non sono amministratori. L’articolo 3 del “Model Articles” attualmente in vigore per una società a responsabilità limitata, prevede:

“Fatto salvo quanto previsto dallo Statuto, gli amministratori sono responsabili della gestione dell’attività aziendale; a tal fine, gli stessi possono esercitare tutti i poteri della società.”

Per quanto riguarda i Poteri di delega degli amministratori, l’Articolo 5 prevede che gli amministratori possono delegare ” qualsiasi potere di cui gli stessi dispongono ai sensi dello Statuto:

(a) a specifici soggetti o commissioni; …. (e) secondo specifici termini e condizioni”.

Di conseguenza, lo Statuto della società consente agli amministratori di nominare un comitato che include persone che sono amministratori.

È prassi comune che un consiglio di amministrazione di volta in volta deleghi a persone che non sono amministratori, alcuni dei suoi poteri, inclusa l’autorità di stipulare determinati contratti per conto della società. Una società con diversi livelli di gestione, darà a soggetti che non amministratori la discrezionalità di prendere decisioni e vincolare la società, in particolare con le autorità designate, altrimenti l’attività della società si fermerebbe.

In teoria, la delega da parte del consiglio di alcuni dei suoi poteri a una persona determinata dovrebbe rispettare gli stessi requisiti previsti per la delega ad un gruppo di persone, tra cui il Comitato.

Di seguito vengono elencate alcune considerazioni che si dovrebbero tenere a mente prima di nominare un comitato che includa soggetti delegati:

• Per quanto riguarda gli aspetti legali, gli amministratori hanno l’obbligo di agire nel modo più idoneo a promuovere il successo della società a beneficio dei suoi soci e l’obbligo di esercitare un giudizio indipendente. I soggetti delegati non hanno le stesse responsabilità, questo metterebbe i diversi membri della commissione a diversi livelli di responsabilita’.
• I soggetti delegati non hanno accesso allo stesso livello di informazioni sulla società come gli amministratori, i quali possono informarsi su qualsiasi cosa per consentire loro di svolgere le proprie funzioni di amministratori. Coloro che sono soggetti delegati potrebbero prendere decisioni in qualità di membri del comitato senza avere lo stesso livello di conoscenza dei direttori.
• Ugualmente, i soggetti delegati potrebbero non avere accesso a determinate informazioni riservate solo agli amministratori, che sono però necessarie per lo svolgimento delle attività del comitato.
• I soggetti delegati potrebbero non essere a conoscenza di discussioni più ampie su strategie e piani generali per il business.
• La mancanza di tale coinvolgimento può essere uno svantaggio per le attività del comitato.

È possibile che nessuna delle obiezioni sopra indicate sia pertinente a ciò che il comitato deve fare. In alternativa, la maggior parte delle obiezioni potrebbe essere soddisfatta fornendo ai soggetti delegati le informazioni o le conoscenze necessarie. Gli amministratori dovrebbero però valutare se alcuna di queste obiezioni è rilevante quando si fa la scelta dei membri del comitato.