In seguito all’introduzione della quarta direttiva antiriciclaggio dell’Unione Europea nel 2015, le corrispondenti leggi in Estonia, Lettonia e Lituania sono state modificate con l’introduzione dell’obbligo per le società residenti in uno dei paesi baltici di divulgare e registrare i dettagli propri beneficiari effettivi negli appositi registri societari.
Tuttavia, la direttiva in esame e le sue modalità di attuazione differiscono da paese a paese, come di seguito riassunto.
Estonia
L’obbligo di raccogliere e divulgare dati dei beneficiari effettivi è entrato in vigore il 1 settembre 2018.
Le modifiche alla legge sulla prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo implicano che le persone giuridiche, con alcune eccezioni, devono divulgare le informazioni sui loro effettivi proprietari al Commercial register.
Una società deve registrare le seguenti informazioni relative ai propri beneficiari:
- il nome della persona, il codice ID, la data e il luogo di nascita se non esiste un codice ID e il paese di residenza;
- informazioni su come il beneficiario effettivo esercita il controllo.
Non sono obbligati a presentare informazioni sui loro beneficiari:
- società di costruzione;
- società quotate sul mercato regolamentato a cui si applicano le regole di divulgazione conformi al diritto dell’Unione Europea o norme internazionali simili;
- società il cui scopo è la custodia o la raccolta di attività nell’interesse dei beneficiari o del gruppo di persone specificato nell’atto costitutivo e che non svolge altre attività economiche;
- filiali di società non residenti, dal momento che una filiale non è una persona giuridica e la divulgazione e la comunicazione del beneficiario sono gestite dalla sede della società nella sua giurisdizione di origine.
La mancata presentazione di informazioni sul beneficiario effettivo, la mancata comunicazione di modifiche dei dati o la presentazione intenzionale di dati falsi è punita con un’ammenda fino a 1.200 EUR per le persone fisiche e fino a 32.000 EUR per le persone giuridiche.
Lettonia
L’obbligo di divulgare informazioni sui beneficiari effettivi è entrato in vigore in Lettonia il 1 ° dicembre 2017, sebbene le società già registrate dovevano presentare la loro notifica relativa ai beneficiari nel registro delle imprese (CR) entro il 10 marzo 2018.
Le recenti modifiche alla legge antiriciclaggio (AML) hanno esteso l’obbligo a più soggetti: dal 1 ° luglio 2020 le entità straniere dovranno inoltre divulgare informazioni sui loro effettivi proprietari al CR (nel caso di filiali e uffici di rappresentanza di entità straniere) o al State Revenue Service (se una stabile organizzazione è registrata esclusivamente nel registro dei contribuenti).
La normativa antiriciclaggio impone che i dati dei beneficiari effettivi siano registrati presso il CR attraverso una domanda separata o insieme alla registrazione di altre modifiche all’entità legale; allo stesso modo, il registro societario va informato nel caso di modifica del beneficial owner e degli amministratori.
Se il beneficiario effettivo è un azionista di una società pubblica e il controllo della società dipende dall’azionista stesso, non è necessario fornire al registro societario informazioni sul beneficiario ma è comunque necessario presentare una dichiarazione. Tuttavia, secondo l’interpretazione attuale, il registro societario consente tale esenzione solo se la società stessa è quotata in borsa o il suo azionista è una società quotata.
La mancata osservanza dell’obbligo di divulgazione può comportare una procedura di liquidazione semplificata.
Le sanzioni per la mancata presentazione di dati o documenti al registro societario possono essere applicate anche per mancata divulgazione, con una multa che può variare dai 70 ai 700 EUR. Allo stesso modo, le sanzioni previste dalla legge penale si applicano in caso di false dichiarazioni. In questi casi può essere imposta la reclusione fino a due anni, il servizio alla comunità o un’ammenda.
Infine, nel caso delle società, il consiglio di amministrazione può essere ritenuto responsabile per il mancato rispetto degli obblighi di informativa, a meno che il consiglio di amministrazione non dimostri di aver agito con la dovuta diligenza.
Lituania
Formalmente, tutte le società registrate in Lituania devono ottenere, raccogliere e registrare informazioni sui propri beneficiari effettivi con il Sistema informativo sui partecipanti alle entità giuridiche (JADIS), come previsto dalla quarta direttiva antiriciclaggio. Tuttavia, ad oggi, per le aziende non esistono strumenti che consentono di registrare i propri beneficiari attraverso il sistema informativo.
Il ministero della Giustizia della Lituania ha annunciato un miglioramento degli strumenti tecnici entro la fine del secondo trimestre 2020 così da consentire le dovute registrazioni.
Benché la registrazione non sia ancora effettiva, è comunque richiesto alle società di raccogliere informazioni sui loro beneficiari.
Una volta predisposti i mezzi tecnici, le informazioni dovranno essere archiviate presso JADIS da tutte le persone giuridiche con sede legale in Lituania. L’obbligo di archiviare i dati con JADIS è imposto all’amministratore delegato (CEO) della società. Qualsiasi modifica ai dati dovrà essere comunicata entro dieci giorni.
La sanzione per la mancata archiviazione dei dati sull’UBA per dichiarazioni false o incomplete varia da 30 a 1.450 euro e viene imposta all’amministratore delegato della società.
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