Gli ultimi due anni si potrebbero definire “l’inizio della fine” per quelle strutture finalizzate a proteggere le informazioni dei proprietari delle stesse. La mole di adempimenti burocratici che i fiduciari devono rispettare è infatti aumentata notevolmente negli ultimi anni.
Questo articolo evidenzia gli ultimi obblighi di conformità di cui i trustees devono essere al corrente.
Standard di informativa comuni (Common Reporting Standard – CRS) – MHRC
Gli standard di informativa comuni si applicano a tutti i trusts del Regno Unito partire dal 1 gennaio 2016. I trustees (fiduciari) devono identificare il settlor (disponente), i beneficiari e coloro che esercitano il controllo effettivo sul trust; devono inoltre accertare la loro residenza fiscale ed inviare un report all’HMRC.
Il termine entro cui tali informazioni devono essere inviate è il 31 maggio per l’anno precedente.
L’informazione è pubblica?
Le informazioni comunicate all’HMRC non sono pubbliche ma vengono condivise con gli altri paesi collegati al trust in base agli accordi sullo scambio automatico di informazioni.
Soggetti che esercitano un controllo rilevante (Persons with Significant Control – PSC) – Companies House
Se un trust detiene più del 25% delle azioni in una società UK deve fornire i suoi dettagli alla società di modo tale che la stessa possa inserirli nel registro dei PSC. Tale obbligo è stato introdotto nel 2016 come una delle misure finalizzate ad aumentare la trasparenza e prevenire il riciclaggio di denaro.
I dati di tutti coloro che esercitano una forma rilevante di controllo su una società devono essere comunicati e, per quanto riguarda il trust, sono compresi anche i dettagli dei fiduciari del trust medesimo, nonché quelli di alcuni o tutti i beneficiari e del disponente, a seconda del livello di coinvolgimento nel trust e/o nella società.
Le informazioni sono pubbliche?
Il registro dei PSC è pubblico, può essere consultato dal sito di Companies House ed è inserito nel Confirmation Statement (documento che sostituisce l’Annual Return a partire dal 30 giugno 2016) di ogni società UK.
Il registro dei Trusts – HMRC
La nuova disciplina che è entrata in vigore a partire dal 26 giugno del 2017, e che ha dato attuazione alla quarta Direttiva sull’Antiriciclaggio, dispone che le informazioni di tutti i trusts del Regno Unito e di alcuni trusts non UK vengano comunicate all’HMRC ed inserite nel Registro dei Trusts.
Le informazioni che devono essere comunicate comprendono i dettagli del Trusts, i suoi asset, i nomi di tutti i consulenti legali, finanziari o fiscali e i dati del disponente, dei fiduciari e dei beneficiari del trust (compresi anche i potenziali beneficiari dello stesso) e qualsiasi altra persona che esercita una forma di controllo effettivo sul trust medesimo.
La comunicazione delle predette informazioni deve avvenire entro il 31 gennaio successivo all’anno fiscale in cui il fiduciario del trust doveva versare determinate imposte in UK.
Le informazioni sono pubbliche?
Al momento tali informazioni non saranno disponibili al pubblico ma saranno accessibili a determinati organismi tra cui l’HMRC, le forze di polizia e l’NCA. Tuttavia, non è escluso che il passo successivo sia quello di rendere pubblico tale registro dei trust.
Nel continente vi è un certo interesse a rendere tale registro pubblico e la Quinta Direttiva sull’Antiriciclaggio, attualmente oggetto di esame a Bruselles, prevede delle proposte per rendere tale registro pubblico. Senza dubbio, se tali proposte entreranno in vigore nell’Unione Europea, anche il Governo del Regno Unito dovrà molto probabilmente rispettare tali standard (nonostante la Brexit).
Quarta Direttiva Antiriciclaggio (4TH AMLD)
La legge che dà attuazione alla quarta direttiva antiriciclaggio, oltre ad aver creato il registro dei trusts, impone anche degli obblighi di registrazione in capo ai medesimi.
Il fiduciario del trust ha l’obbligo di tenere un record aggiornato di tutti i beneficial owner e dei potenziali beneficial owner che deve essere presentato se richiesto da determinati soggetti quali banche, avvocati, commercialisti ed agenti immobiliari con cui intrattiene relazioni commerciali.
Il fiduciario ha inoltre il dovere di comunicare a tali soggetti eventuali cambi o modifiche entro 14 giorni.
La proposta di un Registro dei Beneficial Owner – Companies House e Land Registry
È molto probabile che nel prossimo futuro le società estere, per poter acquistare o vendere immobili siti in UK, dovranno fornire i dettagli dei loro proprietari effettivi ed inserirli in un registro pubblico da consegnare alla Companies House. Tale proposta fa parte del programma del Governo finalizzato a combattere il riciclaggio di denaro e a garantire che le società estere che detengono immobili siti in UK siano soggette agli stessi obblighi di trasparenza cui sono soggette le società del Regno Unito.
Le proposte sono state inserite in un documento di consultazione in aprile del 2017, e le risposte a tale consultazione sono ancora oggetto di studio. Tuttavia, tali proposte sono piuttosto complete e, pertanto, si tratta semplicemente di capire quando le diposizioni in questione entreranno in vigore.
Le informazioni sono pubbliche?
Se tali proposte verranno attuate come indicato nel documento di consultazione, le società estere che possiedono immobili nel Regno Unito saranno pertanto obbligate a fornire a Companies House informazioni inerenti i loro beneficiari effettivi (più o meno come è necessario fare per i PSC) e tali informazioni saranno pubbliche. Sarà inoltre emesso un codice di registrazione che sarà pubblicato nel Land Registry e consentirà a tutti di collegare l’immobile alla società estera che lo possiede.
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