Euronext Dublin ha pubblicato il primo Codice di Governance Aziendale Irlandese (il “Codice Irlandese”), che stabilisce gli standard di governance migliori per le società irlandesi quotate su Euronext Dublin, insieme a disposizioni per sostenere l’applicazione di tali standard. Il Codice Irlandese si applicherà alle aziende quotate con anni finanziari che iniziano il 1° gennaio 2025 e oltre.
Storicamente, le società quotate su Euronext Dublin hanno basato la loro rendicontazione annuale e gli standard di governance sul Codice di Governance del Regno Unito (il “Codice UK”). Sebbene Euronext Dublin riconosca il Codice UK come lo standard di riferimento per le migliori pratiche internazionali in governance, c’era consenso sul fatto che l’Irlanda dovesse avere il proprio codice di governance. Sebbene il Codice Irlandese sia in gran parte basato sul Codice UK, presenta alcune differenze. Le società con doppia quotazione in Irlanda e Regno Unito avranno la possibilità di seguire il Codice Irlandese o quello UK.
Principio di “Comply or Explain”
Il principio di “compliance o spiegazione” è al cuore del Codice UK ed è stato adottato anche dal Codice Irlandese. Questo principio richiede che la conformità con le disposizioni del codice venga dettagliata nel rapporto annuale e che, quando non c’è conformità o quando le disposizioni del Codice Irlandese sono state disapplicate, venga fornita una spiegazione dettagliata.
Coinvolgimento degli Azionisti
La soglia per affrontare il dissenso degli azionisti contro una raccomandazione del consiglio è del 25% nel Codice Irlandese (rispetto al 20% nel Codice UK). Questo allineamento è stato fatto per adeguarsi alla soglia per respingere una risoluzione speciale ai sensi della Legge sulle Società del 2014. Pertanto, quando c’è un dissenso superiore al 25%, la società deve dettagliare il processo di coinvolgimento degli azionisti nel prossimo rapporto annuale, incluso l’impatto che il dissenso ha avuto sulle decisioni del consiglio e le azioni proposte.
Indipendenza degli amministratori
L’indipendenza degli amministratori è stata una questione chiave per molti anni. Il Codice Irlandese adotta la stessa posizione del Codice UK, stabilendo che l’indipendenza deve essere valutata dal consiglio, tenendo conto di vari fattori, incluso il tempo trascorso nel consiglio. Il Codice Irlandese differisce leggermente dal Codice UK nel considerare l’indipendenza di un amministratore che è stato dipendente della società, con un periodo di “look-back” di 3 anni (rispetto ai 5 anni del Codice UK).
Segretario Aziendale
Come nel Codice UK, il Codice Irlandese stabilisce che il Segretario aziendale è responsabile di suggerire al consiglio tutte le questioni relative alle migliori pratiche di governance. Il Codice Irlandese specifica ulteriormente che il Segretario ha varie responsabilità sotto la direzione del Presidente, tra cui garantire un flusso di informazioni efficace tra il Consiglio, i suoi Comitati e la direzione, nonché assicurare che le discussioni, le decisioni e i dissensi siano correttamente riportati nei verbali delle riunioni.
Conoscenza, Competenze ed Esperienza
Un concetto chiave del Codice Irlandese è che il consiglio deve avere una combinazione appropriata di conoscenze, competenze ed esperienze, che deve essere rivista annualmente durante la valutazione delle performance del consiglio per identificare eventuali lacune. Quando si nominano nuovi membri, deve essere redatta una descrizione delle competenze e conoscenze richieste, anche per la pianificazione della successione. Se il consiglio non ha accesso alle competenze necessarie, deve provvedere, ad esempio, ricorrendo a consulenti esterni.
Comitato di Revisione
Il Codice Irlandese stabilisce che almeno un membro del Comitato di Revisione debba avere “competenze in contabilità o revisione”, un requisito che differisce dal Codice UK, che prevede “esperienza recente e rilevante”.
Diversità e Inclusione
Il Codice Irlandese richiede che l’azienda abbia una politica di diversità e inclusione riguardo al genere e ad altri aspetti della diversità, da rivedere annualmente.
Gestione del Rischio e Controlli Interni
Il Codice Irlandese si discosta dal Codice UK e si allinea alla formulazione contenuta nella Sezione 167 della Legge sulle Società del 2014, che si riferisce all’efficacia dei sistemi di controllo interno e gestione del rischio dell’azienda.
