Il Companies Act 2006 fornisce la definizione di ‘Director’ come ‘qualunque soggetto che occupa la posizione di direttore, con qualsiasi nome sia esso chiamato'(Director, Nominee Director, Shadow Director, ecc.). L’amministratore di una società, sia esso fiduciario, dirigente, funzionario, ecc., avrà lo status giuridico di direttore, se di fatto agisce come tale.
Ogni azienda deve avere almeno un amministratore che sia una persona fisica ed abbia compiuto i 16 anni di età.
Le Limited private devono avere almeno un amministratore, mentre una società pubblica deve avere almeno due amministratori.
Non può ricoprire il ruolo di amministratore di una società secondo il Companies Act colui che:
- Sia stato dichiarato fallito
- Che sia stato interdetto dai pubblici uffici
- Il revisore della stessa società
- Colui che sia stato già direttore di una società insolvente
Con il termine Nominee Director si intende un direttore designato per rappresentare gli interessi particolari di un socio, gruppo di soci o di un particolare creditore che intende rimanere ‘anonimo’.
Anche se alcuni Nominee Director sono designati per salvaguardare gli interessi di colui o coloro che li hanno nominati, come qualunque altro direttore sono tenuti ad agire in modo indipendente dalla volontà di tali soggetti qualora le loro disposizioni vadano contro gli interessi aziendali.
I doveri dell’amministratore sono determinati nello statuto della società e disciplinati dalla Common Law.
Nello specifico il Companies Act definisce i compiti del Director, quali:
- Agire esclusivamente nell’ambito dei propri poteri
- Agire in buona fede e nell’interesse aziendale
- Agire in modo indipendente essendo personalmente responsabile delle azioni intraprese per conto della società stessa.
- Evitare conflitti d’interesse
- Non accettare influenze di terze parti
- Dichiarare l’eventuale interesse personale in una transazione o accordo proposto
Il socio o l’assemblea dei soci può, in qualunque momento, revocare la nomina di amministratore mediante risoluzione scritta ordinaria.
Molte società private Limited hanno un solo direttore e nel caso in cui questi rassegni le dimissioni o muoia uno o più soci devono adire immediatamente la Company Secretary affinché’ indica un’assemblea per la nomina di un nuovo direttore.
Le formalità amministrative in caso di dimissioni del Director prevedono:
- La trascrizione della data di cessazione dall’incarico nel registro dei direttori e del segretario
- Informare il Registar of Companies entro 14 giorni dalla data di cessazione
- Informare la banca ed altri stakeholders circa tale variazione
Il Director può essere interdetto automaticamente o giudizialmente nel caso si verifichino uno o più dei seguenti eventi:
- Interdizione per non idoneità: la Corte è tenuta ad interdire dalla carica colui che sia o sia stato direttore di una società insolvente
- Interdizione per condanne penali
- Interdizione per non aver osservato e rispettato obblighi statutari, aver mancato di redigere il bilancio d’esercizio, l’Annual Return o altri documenti obbligatori per la Companies House
- Interdizione per aver agito fraudolentemente o per commercio fraudolento
Marina d’Angerio
Dottore Commercialista in Torino e Londra
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