Negli anni più recenti, un numero sempre maggiore di nazioni e altre istituzioni internazionali ha intensificato le azioni di contrasto ai fenomeni del riciclaggio, finanziamento di attività illecite e dell’evasione fiscale internazionale.
Queste attività si sono tradotte nell’introduzione di nuove norme a favore della trasparenza delle transazioni finanziarie e dello scambio di informazioni tra soggetti internazionali, con importanti effetti anche in altri contesti pur non in diretta relazione con questi fenomeni.
La portata della convergenza internazionale verso il nuovo corso è ancor più evidente se si considera che è stato accettato che norme di carattere nazionale, come ad esempio il FATCA americano, hanno obbligato altri stati a introdurre importanti modifiche alla propria legislazione, come ad esempio restrizioni alla circolazione delle azioni e in casi estremi l’abolizione delle azioni al portatore.
Nel 2013 Panama ha reso obbligatorio il deposito delle azioni al portatore presso un custode autorizzato. Le Seychelles hanno abolito questo tipo di titoli nel 2014, ma consentono l’iscrizione di società a libro soci. Nelle Isole Vergini Britanniche (BVI) e nel Belize è stata adottata una soluzione simile a quella Panamense. Solo per citare alcuni casi.
Anche all’interno della Comunità Europea vi sono paesi che consentono alle società di emettere dei titoli di proprietà al portatore. E’ il caso del Regno Unito ove è il corso una discussione sulla possibilità o meno di abolire l’anonimato dei soci.
Nel Regno Unito al momento della costituzione di una società è obbligatoria l’identificazione dei soci fondatori, tuttavia, è bene precisare, che i fondatori di una società possono farsi rappresentare o sostituire da un “Nominee” e quindi il nome dei beneficiari effettivi non compare in alcun atto pubblico.
Le azioni ordinarie registrate e completamente liberate possono essere trasformate in azioni al portatore. Ciò avviene secondo quanto previsto dallo Statuto e consiste nell’emissione di “share warrant”, cioè di un titolo negoziabile e liberamente trasferibile mediante consegna a mano.
Lo Statuto deve consentire l’emissione di questo tipo di documenti. Comunque è possibile in ogni momento modificare lo Statuto della società integrandolo con questa facoltà.
L’operazione di trasformazione è iniziata dal socio con la presentazione di una formale richiesta di emissione di “share warrant” in cambio delle proprie azioni registrate. Gli amministratori quindi deliberano l’emissione dello strumento al portatore secondo le procedure previste dallo Statuto. Il titolo deve riportare il numero di azioni e loro valore, nonché essere vidimato con il sigillo societario.
Successivamente la Società aggiorna il libro soci cancellando il nome del richiedente, come previsto per legge. Registra quindi l’avvenuta emissione dello strumento al portatore, indicando data, numero e valore delle relative azioni trasformate.
In qualunque momento il portatore, presentando il titolo, ha diritto di ricevere in cambio nuove azioni ed avere il proprio nome registrato nel libro soci. L’operazione avviene secondo le procedure previste dallo Statuto.
Con riferimento alle effetti fiscali dell’operazione, al momento della trasformazione è previsto il pagamento di una “Stamp Duty” dello 1.5 per mille sul valore dei titoli. Tuttavia, due sentenze della Corte di Giustizia Europea hanno stabilito che questa imposta è incompatibile con le norme europee, e l’Agenzia delle Entrate inglese si è immediatamente adeguata al giudicato e rinuncia a richiedere il pagamento di questa imposta.
Vi è infine una considerazione da fare nel caso del trasferimento di questo tipo di titoli.
Il trasferimento di azioni registrate, quando il valore di mercato è superiore alle 1,000 Sterline, sconta un’imposta “Stamp Duty” dello 0.5 per mille. Il titolo di trasferimento delle azioni è denominato “Stock Transfer Form” e deve riportare le generalità delle parti contraenti e il prezzo di scambio delle azioni, che rappresenta la base imponibile per il calcolo dell’imposta. Lo “Stock Transfer Form” viene inviato con la prova dell’avvenuto pagamento delle imposte all’Agenzia delle Entrate, che lo restituisce vidimato senza farne copia.
A fronte di questa procedura ordinaria, nel caso di vendita di “Share Warrant” non è necessaria la compilazione e sottoscrizione dello “Stock Transfer Form” in quanto la proprietà si trasferisce senza ulteriori formalità con la consegna a mano del titolo.
David Fava
Business Consultant presso Ascheri & Partners Ltd
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