Il 9 novembre 2015 il Consiglio dei Ministri dell’Arabia Saudita ha approvato la tanto attesa New Company Law con il duplice obiettivo di modernizzare il quadro del diritto societario e risolvere le ambiguità preesistenti. La nuova legge tende a promuovere gli investimenti esteri e ad incoraggiare le piccole e medie imprese, attraverso la definizione di norme d’ingresso più semplici e flessibili . Questa legge è entrata in vigore dal 2 Maggio 2016 e annulla tutte le disposizioni del diritto societario precedente. Le nuove disposizioni sono allineate al Piano di Trasformazione nazionale del regno 2020 e alla Visione Saudita 2030, per aiutare il regno a diversificare la propria economia e a ridurre la sua dipendenza dal settore petrolifero ed energetico.
Di seguito sono riportate le modifiche principali introdotte dalla New Company Law:
Estensione del campo d’applicazione del Capital Market Authority
La New Law autorizza la Capital Market Authority a monitorare e regolare le operazioni di società per azioni e a partecipare, con il Ministero del Commercio e dell’Industria ( MoCI ), nella preparazione delle norme per l’attuazione della nuova legge. Mentre il MoCI rimane ancora la principale autorità , anche l’autorità del Capital Market è ampliata.
Regolamento piu’ semplice
- Sono state eliminate alcune desuete forme societarie previste nella vecchia Company Law, ma le principali forme societarie utilizzate continueranno ad esistere, come la società a responsabilità limitata ( LLC ) o il Joint Stock Company ( JSC ).
- La New Law permette alle persone fisiche di costituire una Limited Liability Company (LLC). Prima erano necessarie almeno due persone per costituire una LLC. Tuttavia, la legge proibisce ai singoli azionisti di una LLC di essere l’unico azionista in piu’ di una LLC.
- Adesso sono necessari minimo due azionisti per costituire una Join Stock Company (JSC), mentre prima erano necessari almeno 5 azionisti.
- Anche il capitale minimo richiesto per le società e’stato ridotto ( passando da circa 475.000 euro a 118.000 euro), ma questo e’ soggetto a requisiti patrimoniali supplementari ai sensi della Legge Estera sugli investimenti, laddove applicabile.
- La riserva statutaria minima è ridotta al 30% rispetto al precedente 50% . Questa mossa e’ molto importante, perche’ fornirà più liquidità alle imprese.
- Un’importante cambiamento e’ l’eliminazione della norma che rende gli azionisti in LLC solidalmente responsabili per i debiditi della societa’ se le perdite della società superano il 50% del suo capitale e gli azionisti non sono riusciti a intraprendere alcuna azione di liquidazione o ricapitalizzazione entro il tempo stabilito. Ora, in questo caso, l’azienda verra’ ritenuta sciolta e gli azionisti non potranno essere ritenuti personalmente responsabili nel caso non riuscissero a convocare una riunione degli azionisti.
- Agli azionisti sara’ imposta la nuova clausola di riservatezza in materia di informazioni sulla compagnia a disposizione degli azionisti.
- Con la nuova legge non sarà richiesta una modifica dello statuto per registrare i trasferimenti delle azioni, ora i trasferimenti possono essere registrati semplicemente dagli azionisti in un apposito registro.
Proteggere gli interessi degli investitori
La nuova legge, per proteggere gli interessi degli investitori e degli azionisti, impone disposizioni rigorose da seguire per la gestione della società. Ecco alcune delle principali disposizioni:
- Il diritto di nominare i membri del consiglio sarà direttamente proporzionale alla percentuale di azioni possedute .
- Il Consiglio e’ tenuto ad istituire un comitato di revisione contabile che deve essere indipendente dal consiglio di amministrazione.
- Modernizzazione delle disposizioni per la convocazione delle assemblee generali.
- Il Presidente ed i membri del consiglio di amministrazione non sono autorizzati ad assumere incarichi esecutivi all’interno della società .
La Trasformazione
Le compagnie che si formano sotto la nuova legge saranno gia’ conformi alla nuova normativa, mentre le compagnie preesitenti dovranno necessariamente adeguarsi a questa.
L’articolo 224 offre alle aziende esistenti un periodo di tempo di dodici mesi per conformarsi alle nuove disposizioni. Tuttavia si consiglia di adeguarsi al più presto perché le sanzioni saranno applicate dall’entrata in vigore della nuova legge.
In conclusione
Il governo di KSA sta prendendo misure efficaci per rafforzare l’economia e rendere la normativa sugli investimenti stranieri più semplice e flessibile, con lo scopo di attirare gli investitori. Il rigore della nuova normativa aumentera’ la fiduciadegli investitori.
E’ importante capire i requisiti previsti dalla nuova legge e adottare le misure necessarie per conformarsi al più presto alle sue disposizioni per evitare che le azinde paghino inutili sanzioni.
Federica d’Angerio
Business Consultant
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