Il registro delle persone con controllo significativo (Persons with Significant Control – PSC) è stato introdotto nel diritto societario inglese dallo Small Business, Enterprise and Employment Act 2015 e recepito nelle Companies Act 2006 agli artt. 790A–790ZG, con efficacia dal 6 aprile 2016. La ratio è quella di rendere trasparente la titolarità economica effettiva delle società inglesi, scoraggiando l’interposizione di strutture opache e facilitando l’attività investigativa di autorità fiscali, forze dell’ordine e unità antiriciclaggio. In sede europea, la disciplina si colloca nel solco della IV e V Direttiva Antiriciclaggio, che impongono agli Stati membri di istituire e mantenere registri pubblici dei titolari effettivi (beneficial owners).

Con le modifiche apportate dallo Economic Crime (Transparency and Enforcement) Act 2022 e dal Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023, il quadro si è ulteriormente irrigidito: i termini per aggiornare il registro sono stati compressi, sono stati introdotti obblighi di verifica annuale (confirmation statement), e Companies House ha acquisito nuovi poteri di annotazione, sospensione e cancellazione.

2. Ambito di applicazione soggettivo

L’obbligo di tenere e pubblicare il registro PSC si applica, in via generale, a:

• società a responsabilità limitata inglesi (private limited companies – Ltd);
• public limited companies (PLC), comprese quelle quotate;
• limited liability partnerships (LLP);
• limited partnerships (LP) registrate dopo il 6 aprile 2017 (e, dal 2023, anche quelle preesistenti);
• Scottish partnerships con personalità giuridica.

Fanno eccezione — in quanto già soggette a obblighi di disclosure equivalenti sui mercati regolamentati — le quoted companies ammesse alla negoziazione sul Main Market della London Stock Exchange, sull’AIM o su mercati regolamentati dello Spazio Economico Europeo. Queste società sostituiscono il registro PSC con le comunicazioni previste dalla Disclosure and Transparency Rules (DTR) dell’FCA.

3. Chi è un PSC: i cinque criteri di controllo

Una persona fisica è qualificata come PSC se soddisfa almeno uno dei seguenti cinque criteri, fissati dalla Schedule 1A del Companies Act 2006:

3.1 Detenzione di oltre il 25% delle azioni con diritto di voto

Il criterio riguarda le azioni che conferiscono diritti di voto alle assemblee generali (voting rights in general meetings). La soglia del 25% è stata scelta come proxy del blocking minority: chi supera tale soglia può impedire l’approvazione delle delibere che richiedono maggioranza qualificata. La detenzione può essere diretta (il PSC è titolare formale) o indiretta (il PSC controlla una o più entità intermedie che detengono le azioni).

Esempio numerico (detenzione diretta). Alfa Ltd ha un capitale di 1.000 azioni ordinarie. Tizio ne possiede 260. La sua percentuale è 260/1.000 = 26%, superiore al 25%: Tizio è PSC per questo primo criterio.

3.2 Detenzione di oltre il 25% dei diritti di voto

Questo criterio intercetta le strutture in cui le classi di azioni disaggregano la proprietà economica dai diritti di voto. Una persona può detenere il 20% del capitale sociale ma il 30% dei voti, se le sue azioni conferiscono diritti di voto maggiorati (weighted voting rights). Il computo si effettua sui diritti di voto effettivamente esercitabili in assemblea generale.

3.3 Diritto di nominare o rimuovere la maggioranza degli amministratori

Chi ha il diritto contrattuale o statutario di designare o rimuovere più della metà dei componenti del consiglio di amministrazione (board of directors) esercita un controllo strutturale sull’ente indipendentemente dalla percentuale di capitale posseduta. Rientrano in questo criterio i patti parasociali (shareholders’ agreements), le previsioni di statuto (articles of association) e i contratti di investimento che riservano a una parte il diritto di nomina.

3.4 Esercizio di influenza o controllo significativo

Il quarto criterio è residuale ed è formulato in modo intenzionalmente ampio: si tratta di chi esercita una significant influence or control sulla società senza soddisfare nessuno dei tre criteri quantitativi precedenti. Companies House ha pubblicato Guidance on the meaning of ‘significant influence or control’ (aggiornata nel 2023) che fornisce esempi: il creditore che impone restrizioni operative vincolanti, il socio che di fatto orienta la gestione nonostante una partecipazione minoritaria, l’advisor che esercita un ruolo decisionale informale ma sostanziale.

3.5 Controllo su un trust o una partnership non giuridica che soddisfa i criteri 1–4

Se un trust (o una partnership priva di personalità giuridica) detiene azioni o diritti tali da soddisfare uno dei criteri precedenti nella società target, i trustees, i beneficiari con diritti vested o i settlors con potere di revoca sono registrati come PSC. Questo criterio mira a impedire che la struttura del trust venga usata come schermo.

4. Le fasce di partecipazione nel registro

Il registro non indica la percentuale precisa di partecipazione, ma una delle seguenti fasce (“nature of control”), stabilite dalla Schedule 1A:

Analoghe fasce si applicano al diritto di nomina degli amministratori, con la distinzione tra: (i) diritto di nomina di più del 25% ma non della maggioranza; (ii) diritto di nomina della maggioranza.

5. Le Relevant Legal Entities (RLE)

Quando la catena di controllo non include una persona fisica diretta ma passa attraverso una o più persone giuridiche, il registro registra non la persona fisica ultima bensì la Relevant Legal Entity (RLE), ossia la prima entità giuridica nella catena che sia essa stessa soggetta a obblighi equivalenti di trasparenza.

Una società è RLE se: (i) è registrata a Companies House; oppure (ii) è quotata su un mercato regolamentato nell’EEA o equiparato; oppure (iii) è soggetta nel proprio ordinamento a obblighi di disclosure analoghi al PSC register. In tutti gli altri casi si risale la catena fino a individuare la persona fisica ultima (ultimate beneficial owner – UBO).

Esempio (catena di controllo). Alfa Ltd (target) è posseduta al 100% da Beta Ltd (holding inglese), a sua volta posseduta al 100% da Tizio (persona fisica italiana). Beta Ltd è registrata a Companies House: è una RLE. Nel PSC register di Alfa Ltd si registra Beta Ltd (non Tizio). Nel PSC register di Beta Ltd si registra Tizio.

Se invece la holding intermedia fosse una società di diritto italiano non quotata, andrebbe verificato se l’Italia sia considerata giurisdizione con obblighi equivalenti. La Register of Overseas Entities guidance di Companies House elenca le giurisdizioni accettate; in caso di dubbio si risale fino alla persona fisica.

6. Obblighi della società: tenuta, aggiornamento e notifica

6.1 Tenuta del registro interno

Ogni società soggetta deve tenere un registro PSC interno (PSC register) contenente, per ciascun PSC o RLE: (a) nome e cognome o denominazione sociale; (b) data di nascita (solo mese e anno nel registro pubblico, giorno nel registro interno); (c) nazionalità; (d) indirizzo di residenza abituale o, per le RLE, sede legale; (e) un indirizzo per le comunicazioni ufficiali; (f) data in cui la condizione di PSC è iniziata; (g) natura del controllo esercitato (le fasce della Schedule 1A). Il registro può essere tenuto presso la sede legale o presso un agente registrato.

6.2 Notifica a Companies House e confirmation statement

Le informazioni del registro interno devono essere trasmesse a Companies House tramite il confirmation statement annuale (Form CS01) o, in caso di variazione infra-annuale, tramite il Form PSC01–PSC09 (a seconda che si tratti di prima iscrizione, modifica o cessazione). I termini sono i seguenti:

Dal 2023, il Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 ha introdotto l’obbligo di verificare l’identità dei PSC prima che le informazioni siano accettate da Companies House (identity verification). Il regime è in fase di implementazione progressiva.

6.3 Obbligo di investigazione attiva

La società non può limitarsi ad attendere che i PSC si auto-dichiarino: ha l’obbligo di investigare attivamente la propria struttura di controllo e inviare notice alle persone che ragionevolmente ritiene possano avere lo status di PSC (Section 790D CA 2006). La persona che riceve una notice deve rispondere entro un mese confermando o escludendo il proprio status.

6.4 Annotazioni e misure coercitive

Se un PSC non risponde a una notice o non fornisce le informazioni richieste, la società può iscrivere accanto alla sua posizione nel registro una restriction notice. Le azioni soggette a restriction notice perdono i diritti di voto e di trasferimento fino alla rimozione della restrizione. È un meccanismo di enforcement privato che completa quello pubblico gestito da Companies House.

7. Chi può accedere ai dati PSC e in quale misura

7.1 Dati pubblici sul registro di Companies House

Il registro PSC è accessibile al pubblico tramite il portale Find and update company information (https://find-and-update.company-information.service.gov.uk), senza necessità di registrazione e gratuitamente. Per ciascun PSC persona fisica è visibile: nome e cognome; mese e anno di nascita (non il giorno); nazionalità; paese di residenza abituale; indirizzo per le comunicazioni (non l’indirizzo privato); natura del controllo (fascia).

Il giorno di nascita e l’indirizzo privato sono esclusi dalla consultazione pubblica, ma restano visibili a Companies House, alle forze dell’ordine e alle autorità pubblicate competenti a fini di indagine. Questa distinzione tra protected information e public information è stabilita dalla Section 790ZF–790ZG CA 2006.

7.2 Soppressione dei dati su richiesta

Un PSC può chiedere la soppressione (suppression) di alcune informazioni dal registro pubblico — ma non dalla disponibilità alle autorità — se dimostra che la pubblicazione comporta un rischio serio di violenza, intimidazione o altri danni alla propria persona o alla propria famiglia. La procedura è disciplinata dalla Register of People with Significant Control Regulations 2016

7.3 Autorità che hanno accesso integrale

Le seguenti autorità hanno accesso alle informazioni complete, comprese quelle protette:

• National Crime Agency (NCA);
• Financial Conduct Authority (FCA);
• HMRC;
• Serious Fraud Office (SFO);
• forze di polizia (su richiesta motivata);
• autorità giudiziarie nell’ambito di procedimenti penali o civili.

7.4 Accesso da parte di professionisti: AML e due diligence

Avvocati, commercialisti, revisori e intermediari finanziari soggetti agli obblighi antiriciclaggio (Anti-Money Laundering – AML) devono consultare il registro PSC come parte della Customer Due Diligence (CDD) e dell’Enhanced Due Diligence (EDD) prescritta dai Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds Regulations 2017 (MLRs). L’accesso è libero; l’utilizzo è prescritto dalla normativa.

8. Sanzioni

La mancata tenuta del registro, l’omessa notifica a Companies House, la fornitura di informazioni false o fuorvianti e la mancata risposta alle notice della società sono tutte condotte penalmente rilevanti ai sensi del CA 2006 e dei Regulations del 2016. Le sanzioni principali sono:

Dal 2023, il ECCTA 2023 ha anche introdotto la possibilità per Companies House di annotare il registro pubblico con un avviso di mancata conformità, rendendo visibile a chiunque l’irregolarità della società.

9. Rilevanza nel contesto cross-border italo-inglese

Per il professionista italiano che assiste clienti con strutture societarie che includono Ltd o LLP inglesi, il PSC register ha rilevanza su più fronti. In primo luogo, costituisce uno strumento essenziale di due diligence nella compravendita di azioni (share purchase): consente di verificare chi controlla effettivamente la target prima del closing. In secondo luogo, in operazioni di riorganizzazione societaria — interposizione di una holding inglese tra soci italiani e asset operativi — è necessario valutare chi sarà iscritto come PSC e quali implicazioni ciò abbia in termini di trasparenza verso le autorità fiscali di entrambi i Paesi.

In terzo luogo, il regime italiano dei titolari effettivi — introdotto dal D.lgs. 231/2007 e dal D.M. 11 marzo 2022 che ha istituito il Registro dei Titolari Effettivi presso le CCIAA — riprende categorie analoghe a quelle del PSC register inglese, pur con alcune differenze nella soglia (25% anche in Italia) e nelle modalità di aggiornamento. La consultazione parallela di entrambi i registri è prassi raccomandata in tutte le operazioni cross-border.

10. Casi pratici esemplificativi

Caso A — PSC persona fisica con detenzione diretta

Omega Ltd è una Ltd inglese con due soci: Tizio (60%) e Caio (40%). Tizio è PSC nella fascia «oltre il 50% fino al 75%» per il primo criterio. Caio è PSC nella fascia «oltre il 25% fino al 50%». Entrambi devono essere iscritti nel registro. La società deve notificare entrambe le posizioni a Companies House tramite il Form PSC01 entro 14 giorni dalla loro conferma.

Caso B — RLE come PSC

Beta Ltd (Ltd inglese) possiede il 100% di Gamma Ltd (Ltd inglese). I soci di Beta Ltd sono due persone fisiche italiane, Tizio (70%) e Caio (30%). Nel PSC register di Gamma Ltd si iscrive Beta Ltd come RLE (fascia «oltre il 75%»). Nel PSC register di Beta Ltd si iscrivono Tizio (fascia «oltre il 50% fino al 75%») e Caio (fascia «oltre il 25% fino al 50%»).

Caso C — Soppressione dei dati per rischio personale

Delta Ltd è partecipata da un soggetto che ha ricevuto minacce documentate. Il PSC presenta domanda di soppressione corredata da prove (referto di polizia, sentenza di misura cautelare). Companies House, se accoglie la domanda, mantiene le informazioni nel registro interno (visibili alle autorità) ma le oscura nel portale pubblico. La società resta comunque obbligata a tenere il registro interno completo.

11. Sintesi operativa: adempimenti per il professionista

Per una Ltd o LLP inglese di nuova costituzione o acquisita da un cliente italiano, la sequenza operativa minima è la seguente:

• Identificare tutti i possibili PSC applicando i cinque criteri della Schedule 1A.
• Inviare notice alle persone identificate e raccogliere le loro conferme (entro 1 mese).
• Compilare il registro interno con tutte le informazioni richieste.
• Notificare le posizioni a Companies House tramite PSC01 (o PSC02 per RLE) entro 14 giorni.
• Monitorare le variazioni durante la vita della società e aggiornarle entro 14 giorni.
• Includere la verifica del PSC register di Companies House nella CDD di ogni operazione straordinaria.
• Verificare se la struttura richieda anche l’iscrizione nel Registro dei Titolari Effettivi italiano.