Nel diritto societario britannico la qualità di amministratore si acquista per funzione, non per titolo. Il Companies Act 2006 (CA 2006) non definisce la figura: si limita a stabilire che il director include «qualsiasi persona che occupa la posizione di amministratore, comunque denominata» (s 250). È un criterio di sostanza. Chi indirizza la società, ne controlla l’attività e ne determina la strategia occupa quella posizione, anche se lo statuto lo chiama governor, trustee o council member. E da qui nasce il primo problema pratico da affrontare: la posizione di amministratore può sorgere anche senza una nomina formale.
Quando si è amministratori, anche senza nomina
Accanto all’amministratore di diritto, regolarmente nominato, il diritto britannico conosce due figure che assumono le responsabilità dell’ufficio pur senza investitura regolare. L’amministratore di fatto (de facto director) è chi assume ed esercita le funzioni proprie della carica, entrando a far parte della struttura di governo della società, sia senza nomina sia con nomina invalida. La Supreme Court, in Holland v HMRC [2010] UKSC 51, ha precisato che non basta esercitare un’influenza gestionale: occorre aver realmente assunto lo status e le funzioni di amministratore. L’amministratore occulto (shadow director) è invece, ai sensi della s 251(1), la persona «secondo le cui direttive o istruzioni gli amministratori sono abituati ad agire»: non un consigliere di passaggio, ma chi piega abitualmente il consiglio alla propria volontà — un socio dominante, un creditore. La legge esclude, però, il consulente professionale, che si limita a fornire pareri (s. 251(2)).
La distinzione non è teorica. A entrambe le figure si applicano, nei limiti in cui siano compatibili, i doveri e le responsabilità degli amministratori: la s. 170(5) CA 2006 estende i doveri generali allo shadow director «nella misura in cui siano suscettibili di applicarsi», dopo che Ultraframe (UK) Ltd v Fielding [2005] EWHC 1638 (Ch) aveva escluso ogni automatismo. Il messaggio per chi opera è netto: non ci si sottrae ai doveri di amministratore semplicemente evitando la nomina.
Requisiti, nomina e la novità della verifica d’identità
Chi può essere nominato? Quasi chiunque: il CA 2006 non richiede qualifiche professionali. Restano escluse alcune categorie — il fallito non riabilitato senza l’autorizzazione del giudice, chi è colpito da un provvedimento di interdizione (disqualification order), il revisore della società — e nessuno può essere nominato prima dei sedici anni (s 157). Una società può essere amministratore di un’altra, purché il consiglio comprenda almeno una persona fisica (s 155); il divieto generale di amministratori-persone giuridiche introdotto nel 2015 (ss 156A–156C) è legiferato ma non ancora in vigore.
La nomina, dopo i primi amministratori designati alla costituzione (s 12), segue lo statuto e va comunicata a Companies House entro quattordici giorni (moduli AP01 e AP02). La vera novità operativa, però, è un’altra. L’Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 ha reso obbligatoria, dal 18 novembre 2025, la verifica d’identità (identity verification) di tutti gli amministratori — nuovi e già in carica — da svolgere presso Companies House o tramite un soggetto abilitato (ACSP). Chi non vi provvede rischia sanzioni e l’annotazione pubblica dello stato «non verificato». È il segno di una linea chiara: più trasparenza su chi davvero guida le società. Trattandosi di una misura ad attuazione progressiva, tempi e modalità vanno verificati sul portale di Companies House.
Le forme dell’ufficio
Il CA 2006 non distingue gli amministratori per titolo: tutti hanno i medesimi doveri di legge e partecipano alle deliberazioni del consiglio. La prassi, però, articola l’ufficio in forme che conviene leggere in funzione. Per intensità dell’impegno si distinguono gli esecutivi (executive directors), a tempo pieno e con un contratto di servizio, dai non esecutivi (non-executive directors, NED), che dedicano alla società solo parte del tempo ma rispondono con gli stessi doveri di ogni altro amministratore: il loro apporto è l’indipendenza di giudizio.
È su questa indipendenza che si fonda l’UK Corporate Governance Code 2024, pubblicato dal Financial Reporting Council: chiede che almeno metà del consiglio, escluso il presidente, sia composta da NED indipendenti, con un minimo di due per le società fuori dal FTSE 350, e che sia nominato un senior independent director. Dopo la riforma delle regole di quotazione di luglio 2024 — che ha soppresso la distinzione fra listing premium e standard — il Codice si applica, su base comply-or-explain, alle società della categoria «equity shares (commercial companies)». Le funzioni di vertice completano il quadro: il presidente (chairman) guida il consiglio e presiede le assemblee; il CEO risponde dell’attuazione della strategia; il managing director è delegato alla gestione ordinaria nelle società minori.
Restano le figure di rappresentanza e sostituzione — il nominee director, designato da soci o creditori ma tenuto ad agire nell’interesse della società, e l’alternate director, che vota in vece di chi lo nomina — e i titoli di cortesia, i più insidiosi. L’associate director non ha una posizione giuridica propria: se chi lo incarica appare come amministratore, può vincolare la società in forza dell’apparenza di poteri, come in SMC Electronics Ltd v Akhter Computers Ltd [2001] 1 BCLC 433, e rischia di essere trattato come amministratore di fatto. L’uso di questi titoli è, in generale, sconsigliato.
Il rapporto e la sua disciplina economica
All’esecutivo si accompagna un contratto di servizio che regola diritti dell’impiego e doveri verso la società, con particolare cura per le clausole di cessazione, perché le indennità di fine incarico non premino l’insuccesso; al NED, non dipendente, si riserva una lettera di nomina. Sulla remunerazione, il Codice richiede che la componente legata ai risultati sia significativa e orientata al lungo periodo, che i termini di preavviso non superino un anno e che gli azionisti approvino i piani rilevanti; il Codice 2024 rafforza inoltre la trasparenza in materia di malus e clawback. L’indirizzo di mercato, un tempo affidato alle linee guida dell’Association of British Insurers, è oggi curato dall’Investment Association, che pubblica le Principles of Remuneration.
Idoneità e permanenza
Poiché i doveri di legge sono uguali per tutti, la preparazione all’incarico non è una formalità. Prima di accettare, conviene una due diligence sulla società e sul suo consiglio; dopo la nomina, un processo di induction ben dosato mette il nuovo amministratore nelle condizioni di contribuire; per l’intero mandato, la formazione continua accompagna il mutare della normativa e della prassi, con la valutazione annuale del consiglio che il Codice impone alle quotate. Chi oggi accetta un incarico di amministratore nel Regno Unito assume una posizione definita dalla funzione più che dal titolo, con doveri identici a prescindere dall’etichetta e con un perimetro di adempimenti che, fra verifica d’identità e governance del consiglio, negli ultimi due anni si è sensibilmente ampliato.
