Il 18 marzo la Commissione europea ha presentato un progetto di regolamento per istituire la “EU Inc.”, una nuova società a responsabilità limitata disciplinata da norme uniformi in tutta l’Unione europea.
L’iniziativa mira a rimuovere le barriere che limitano la creazione e la crescita di start-up e imprese, promuovendo un ambiente imprenditoriale più competitivo.
Il modello proposto semplifica le procedure di avvio e cessazione, favorisce l’operatività transnazionale e facilita l’accesso alle risorse finanziarie.
La costituzione della società avverrà interamente online tramite una piattaforma europea unica, che invierà i dati ai registri delle imprese degli Stati membri.
Con un atto costitutivo standard, la registrazione avviene entro 48 ore e con un costo massimo di 100 euro. Per uno statuto personalizzato, non è previsto un limite di spesa, ma la procedura deve concludersi entro cinque giorni.
In ogni caso, lo statuto è soggetto a controllo preventivo sia in fase di creazione sia in caso di modifiche, tramite strumenti amministrativi, notarili o giudiziari.
La nuova forma societaria può essere costituita ex novo, tramite conversione di una società esistente o attraverso fusioni e scissioni, sia a livello nazionale sia tra diversi Paesi dell’Unione.
Tutte le operazioni e gli adempimenti si svolgono digitalmente, dall’avvio alla cessazione.
Gli Stati membri non possono imporre ulteriori formalità per la sottoscrizione o il trasferimento delle azioni, né richiedere l’intervento notarile per l’autenticazione delle firme.
La gestione delle partecipazioni, l’iscrizione e il trasferimento delle azioni avvengono esclusivamente in formato digitale.
L’uso di tecnologie innovative, come i registri distribuiti e altri strumenti digitali, è consentito.
L’iscrizione online ha effetto costitutivo e ogni socio riceve una certificazione digitale della titolarità delle proprie azioni.
Il sistema offre ampia flessibilità nella raccolta di capitali.
Le azioni, salvo diversa previsione statutaria, non hanno valore nominale e la società può essere costituita senza un capitale minimo. Sono previsti strumenti di verifica della solidità finanziaria, come il test di bilancio e il test di solvibilità, da applicare durante la distribuzione degli utili, il riacquisto o il rimborso di azioni proprie.
La normativa consente di suddividere il capitale in diverse categorie di azioni, tra cui quelle con diritto di voto plurimo e quelle senza diritto di voto o consentiti strumenti finanziari tipici di venture capital e private equity, come i titoli convertibili, che ampliano le opzioni di finanziamento e consentono l’adozione di un piano di stock option destinato ai dipendenti di EU Inc.
Possono partecipare coloro che, nei 24 mesi precedenti, non hanno detenuto oltre il 25% dei diritti di voto o di partecipazione agli utili della società.
Il piano prevede l’emissione di titoli che danno diritto a sottoscrivere azioni di EU Inc., con un periodo minimo di maturazione di 24 mesi dalla data di emissione.
La tassazione dei redditi da stock option si applica solo al momento della cessione delle azioni, evitando l’imposizione su redditi non ancora realizzati.
Permangono alcune frammentazioni a livello dell’Unione europea.
Il rinvio alle normative nazionali per le materie non disciplinate può generare varianti della EU Inc., anche se la proposta introduce restrizioni per garantire un trattamento simile a quello delle società nazionali, ad esempio per gli aiuti di Stato.
Non vi è armonizzazione né in materia fiscale delle stock option né in materia di diritto del lavoro tra gli Stati membri.
Non esiste un sistema di tribunali europei specializzati. Si promuove quindi la creazione di sezioni specializzate nei singoli Stati.
Questa proposta rappresenta un passo importante verso un diritto societario europeo più moderno e adeguato alle esigenze di start-up e scale-up nell’attuale contesto globale.
Il testo sarà ora esaminato dal Parlamento europeo e dal Consiglio, con l’obiettivo di approvarlo entro la fine dell’anno e renderlo operativo tra il 2027 e il 2028.
