Il rapporto tra azionisti di maggioranza e di minoranza non è sempre facile. Gli azionisti di maggioranza spesso vogliono gestire l’attività nel modo che ritengono piu’ opportuno e senza interferenze, mentre gli azionisti di minoranza potrebbero sentirsi esclusi da tali processi decisionali e ritenere che la società sia gestita a beneficio solo degli azionisti di maggioranza.
Questi conflitti di interesse, spesso, comportano l’insorgenza di controversie tra azionisti e gli azionisti di minoranza potrebbero voler agire per proteggere i propri interessi.
Sebbene possa sembrare che gli azionisti di minoranza non abbiano molta influenza, i loro poteri sono, in alcuni casi, sufficienti a costringere gli azionisti di maggioranza a prendere determinati provvedimenti.
Il patto parasociale stabilisce, solitamente, i diritti degli azionisti, ad esempio, se un azionista ha diritto di voto sulla nomina di un nuovo amministratore. Anche se agli azionisti di minoranza non sono stati concessi ampi diritti, il Companies Act 2006 e la giurisprudenza conferiscono loro una serie di diritti e rimedi. Ulteriori diritti possono essere previsti anche nelle condizioni di emissione delle azioni e nello statuto della società.
Ai sensi del Companies Act, coloro che detengono il 5% del capitale azionario di una società hanno il potere di convocare un’assemblea generale e presentare delibere. Se gli amministratori non riescono a convocare un’assemblea, gli azionisti possono farlo da soli.
Gli azionisti con il 10% del capitale azionario nominale di una società possono richiedere una revisione completa dei conti della società. Quelli con il 15% possono impedire modifiche ai diritti legati alle azioni.
Se un azionista o un gruppo di azionisti detiene più del 25% delle azioni di una società, ha il potere di impedire determinate decisioni che richiedono la maggioranza qualificata, tra cui l’approvazione di una delibera speciale, la modifica dello statuto della società, l’acquisto di azioni della società utilizzando il capitale sociale ed emissione di azioni senza diritto di prelazione.
Ci sono una serie di azioni disponibili per gli azionisti di minoranza, tra cui:
- Richiesta di risarcimento per danno ingiusto
Qualora le azioni intraprese o proposte dalla società e dai suoi amministratori pregiudichino i membri o un gruppo specifico di azionisti, tali soggetti potranno rivendicare un risarcimento per danno ingiusto.
Quando i ricorrenti possono dimostrare che la condotta è o sarebbe pregiudizievole per i membri o un gruppo di essi e che tale condotta è scorretta, il tribunale può:
- Impedire all’azienda di compiere una specifica operazione;
- Richiedere alla società di fare qualcosa, tra cui modificare il proprio statuto;
- Richiedere alla società di acquistare le azioni di un azionista;
- Impedire modifiche allo statuto della società;
- Regolamentare le azioni future della società.
- Derivative claim
Qualora un’azione da parte di un azionista di maggioranza abbia recato danno alla società, ad esempio, per negligenza o in caso di violazione di doveri, gli azionisti di minoranza possono chiedere al tribunale l’autorizzazione a promuovere un’azione legale per conto della società, nota come azione derivata.
- Violazione contrattuale
Gli azionisti avranno, solitamente, una serie di diritti previsti da accordi, come il patto parasociale o lo statuto della società. Questi possono includere:
- Diritti a ricevere informazioni sulla gestione della società;
- Diritti di prelazione nell’acquisto di azioni di nuova emissione;
- Il diritto di porre il veto su determinate azioni proposte dagli amministratori, come la nomina di un nuovo amministratore;
- Il diritto di avere un rappresentante presente alle riunioni del consiglio d’amministrazione.
In caso di concessione di uno di tali diritti, i soci di minoranza potranno agire in giudizio per inadempimento contrattuale in caso di mancato rispetto di tali diritti.
- Richiesta di liquidazione
In ultima istanza, gli azionisti di minoranza possono considerare la possibilità di presentare ricorso al tribunale per un provvedimento di liquidazione della societa’. Gli azionisti che hanno presentato l’istanza di liquidazione devono aver detenuto le loro azioni per almeno 6 dei 18 mesi precedenti la richiesta e dimostrare una rottura nel rapporto tra loro e gli amministratori della società.
- Risoluzione delle controversie tra azionisti di minoranza
Spesso è meglio cercare di risolvere i problemi con un accordo tra gli azionisti, senza ricorrere all’azione legale. Infatti, si tratta di un modo più rapido ed economico per risolvere i problemi e con maggiori probabilità di evitare di danneggiare l’azienda e la sua reputazione. Una buona comunicazione è fondamentale e se gli azionisti di minoranza hanno difficoltà a contrattare amichevolmente con gli amministratori della società e gli azionisti di maggioranza, potranno farsi assistere da un esperto.
