Il regio decreto n.18/2019 (Commercial Company Law – CCL) ha modificato il diritto societario dell’Oman abrogando la precedente legge del 1974. Una delle principali novità riguarda le holding: le società di partecipazione non possono più essere costituite sotto forma di società a responsabilità limitata (LLC) ma devono essere convertite in società per azioni (SAOC o SAOG).
Essendo trascorso più di un anno dalla data di attuazione del CCL, le società che ancora non si sono adeguate alle novità introdotte, dovranno provvedervi, evitando di incorrere in eventuali sanzioni. Nonostante alcune società abbiano rimandato la conversione da LLC a società per azioni a causa della pandemia di Covid-19, il Ministro del Commercio e dell’Industria non ha ancora pubblicato nessuna guida che autorizzi tali pratiche.
Gli articoli 227 a 233 del capitolo 6 del CCL stabiliscono una serie di requisiti per la società di partecipazione:
- Capitale azionario minimo di 2 milioni di Rial;
- L’inclusione della specificazione “Holding Company” nel nome della società;
- Deve controllare, finanziariamente e amministrativamente, una o più società per azioni o LLC;
- Deve possedere almeno il 51% delle azioni della sua controllata;
- Deve essere una società per azioni (SAOC o SAOG);
- Svolgere una delle seguenti attività:
- Gestire o partecipare alla gestione delle sue filiali;
- Partecipare alla costituzione di una società per azioni o LLC;
- Investire i propri fondi in azioni, obbligazioni e altri titoli;
- Acquistare beni mobili o immobili necessari allo svolgimento delle proprie attività;
- Acquistare brevetti, marchi e altri diritti immateriali da concedere con licenza a società controllate o a parti terze.
Tre sono i procedimenti attraverso i quali è possibile costituire una holding:
- Attraverso una nuova società per azioni, nel rispetto dei requisiti indicati nel capitolo 6 del CCL;
- Attraverso la modifica dello scopo di una società per azioni esistente in quello di una holding;
- Attraverso la conversione di una LLC in una holding.
Altri aspetti da non sottovalutare, nella costituzione di una società, comprendono:
- La necessità che la holding investa i suoi fondi attraverso le sue controllate, piuttosto che direttamente;
- L’impossibilità per una holding di possedere azioni di una società in nome collettivo, società in accomandita semplice o altra società di partecipazione;
- La distinzione tra holding e la sua controllata, che ha una personalità giuridica distinta, per cui la holding non sarà responsabile per i debiti della sua controllata;
- La controllata non può possedere azioni della sua holding. Se le azioni sono state acquisite in un momento precedente, quando la controllata non era ancora diventata tale, allora può disporre delle suddette azioni per un anno, senza esercitare alcun diritto di voto in relazione alle stesse.
Alla luce di quanto detto, qualora la holding già esistente sia una LLC, è necessario controllare che siano rispettati tutti i requisiti previsti dal CCL. In caso contrario, sarà opportuno convertire la holding in una società per azioni, rispettando tutti i criteri indicati nel CCL.
Qualora, invece, la holding faccia degli investimenti diretti o detenga azioni in una società controllata, non può considerarsi come tale ai sensi del CCL e dovrà adeguarsi alle nuove disposizioni.
