La relazione tra una Joint Stock Company (JSC), ovvero una società per azioni, ed i suoi soci termina al momento del trasferimento delle azioni. I soci che intendono lasciare la società e cedere le proprie azioni ad un soggetto terzo. È inoltre possibile che un socio sia escluso se l’obbligazione che prevede il pagamento delle azioni per il capitale sociale non viene adempiuta. La sanzione prevista in questo caso è detta espulsione. In questo articolo analizzeremo le previsioni del Codice Commerciale turco (TCC, Legge n. 6102) in relazione al recesso da parte di un socio o alla sua espulsione.
L’espulsione è disciplinata al fine di assicurare che i soci versino il capitale sociale per sostenere l’esistenza della società. A differenza di altri tipi di dimissione, questo non è utilizzato per risolvere i conflitti di interessi in una JSC. Inoltre, non è previsto nessun pagamento nei confronti del socio dopo la sua espulsione. Di conseguenza, lo scopo principale dell’espulsione è quello di proteggere il capitale sociale.
Ai sensi dell’art. 482 del TCC, se il socio non rispetta la scadenza per il pagamento del suo capitale azionario, è prevista una mora per il ritardo. In caso di inadempimento, il codice autorizza il Consiglio di amministrazione a revocare i diritti ed i poteri del socio. Il Consiglio d’amministrazione può vendere le azioni a terzi e nel caso in cui al socio sia stato dato un certificato azionario, il Consiglio d’amministratore ha il potere di revocarlo. Inoltre, è possibile che lo statuto societario preveda eventuali penali nei confronti dei soci inadempienti.
Ai sensi dell’art.483 il socio perde i suoi diritti quando non adempie ai propri obblighi finanziari. Il consiglio di amministrazione è tenuto a comunicare le conseguenze degli inadempimenti, attraverso la pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale e sul sito ufficiale della società. Il socio è tenuto a pagare l’ammontare dovuto entro un mese dalla notifica ricevuta dal Consiglio d’amministrazione e, in caso non adempia entro un mese, sarà soggetto alle conseguenze previste.
Qualora ricorrano tutte le condizioni indicate e rispettati gli obblighi di comunicazione, il Consiglio di amministrazione ha a disposizione un mese per dichiarare l’esclusione del socio.
È opportuno sottolineare che nel caso in cui il socio abbia più azioni, la decisione riguarderà solo quelle per le quali il soggetto risulta inadempiente. Se, invece, il socio possiede solamente un’azione, perderà la propria qualifica.
In caso di fusione societaria, il socio può esercitare il diritto di recesso, qualora non condivida l’idea della fusione, e ottenere il pagamento delle sue azioni. L’ art 141 stabilisce che in caso di fusione, la società deve offrire al socio la possibilità di scegliere se continuare a possedere le azioni e ad esercitare i suoi diritti nella società incorporata, oppure di ricevere un corrispettivo monetario equivalente al valore attuale delle azioni della società.
È importante sottolineare che, nel caso in cui il socio decida di non voler far parte della società incorporata, potrà ricevere un pagamento equivalente al valore delle azioni detenute, previa approvazione da parte del 90% degli azionisti.
La società controllante che detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 90% delle azioni e dei diritti di voto, può acquistare le azioni della società controllata qualora quest’ultima agisca in mala fede, ostacolando il corretto funzionamento della società. In caso di dispute tra controllata e controllante, la controversia sarà risolta dalla Commercial Court.
Scioglimento per giusta causa
Il termine “giusta causa” non è stato definito nel TCC. Possono esserci casi in cui non può essere richiesto ai soci di continuare a far parte della società. Tali circostanze sono considerate una giusta causa per lo scioglimento, anche se lo scioglimento dovrebbe essere considerato come rimedio ultimo.
L’art 531 stabilisce che i soci che possiedono almeno un decimo e/o un ventesimo del capitale nel caso di società pubbliche, possono richiedere al tribunale lo scioglimento della società. In tal caso, il tribunale potrebbe ordinare il pagamento delle azioni e l’esclusione del socio piuttosto che lo scioglimento della società.
