Le misure di distanziamento sociale e le limitazioni della libertà di movimento imposti dal governo per limitare la diffusione del Covid-19 rendono molto più complessa l’organizzazione delle assemblee generali.
Se espressamente previsto dallo statuto societario, l’assemblea generale degli azionisti puo’ riunirsi a distanza, lo stesso vale per la possibilita’ riconosciuta agli azionisti di esercitare il diritto di voto prima dell’assemblea.
L’avvicinarsi della data di scadenza prevista per la presentazione dei bilanci annuali, previa approvazione dell’assemblea generale degli azionisti, ha spinto il governo belga ad adottare un decreto per fronteggiare la situazione.
In base alle nuove disposizioni, annunciate il 9 aprile 2020 gli amministratori possono concedere agli azionisti:
- La possibilita’ di esprimere il proprio voto prima dell’assemblea attraverso il voto per corrispondenza, mediante un modulo reso disponibile dagli amministratori o pubblicato su un sito web;
- Il voto per procura, indicando le modalita’ della votazione.
In entrambi i casi i moduli devono essere firmati e inviati alla societa’. Gli amministratori della societa’, il revisore legale e i soggetti delegati, a seconda della procedura scelta, restano autorizzati a partecipare fisicamente all’assemblea generale pur essendo prevista la partecipazione a distanza mediante tele o videoconferenza. È rimessa alla societa’ la possibilita’ di estendere la partecipazione in remoto agli azionisti o altri partecipanti.
Il nuovo decreto prende in considerazione anche le comunicazioni per la convocazione già inviate. La societa’ puo’ comunicare la modifica con i mezzi più appropriati. Per le societa’ quotate, si deve procedere mediante comunicato stampa e il sito web della societa’ sei giorni prima dell’assemblea generale.
Le nuove modalita’ di svolgimento delle assemblee non vietano, di certo agli azionisti o ad altri partecipanti di presentare delle domande per iscritto entro e non oltre il quarto giorno prima dell’assemblea stessa. La societa’ è tenuta a comunicare le sue risposte:
- Per iscritto (al più tardi il giorno della riunione, ma prima della votazione);
- Oralmente, durante la riunione.
Per le società quotate, le risposte scritte devono essere pubblicate sul sito Web della società. Per le società non quotate, la pubblicazione può assumere qualsiasi forma purché consenta agli azionisti di conoscere le risposte.
Le modifiche riguardano anche le assemblee per le quali è prevista la presenza del notaio. In questo caso è imposta la presenza di due persone: il notaio e un amministratore autorizzato o un soggetto delegato.
Il diritto societario belga prevede che l’assemblea generale annuale degli azionisti approvi il bilancio annuale alla data stabilita nello statuto della societa’ e entro sei mesi dalla data di scadenza dell’esercizio finanziario in questione. Il decreto, alla luce dell’attuale emergenza, ha esteso le scadenze di dieci settimane. E’, però, opportuno sottolineare che la proroga dei termini non trova applicazione quando:
- Il bilancio della societa’ rischia di diventare negativo;
- L’assemblea generale è stata convocata su richiesta del revisore legale o dalla percentuale minima di azionisti richiesta dalla legge.
Per le società quotate, il rinvio deve essere reso pubblico mediante un comunicato stampa e sul sito web della società entro e non oltre il quarto giorno prima dell’assemblea generale. Le società non quotate possono scegliere il mezzo di comunicazione più appropriato.
Il decreto in esame ha effetto retroattivo a decorrere dal 1° marzo 2020 e salvo proroga fino al 3 maggio 2020. Non si applica alle assemblee degli azionisti o alle riunioni del consiglio che si sono già tenute tra il 1o marzo 2020 e il 9 aprile 2020 (ovvero la data di pubblicazione del regio decreto).
Non si applica alle assemblee degli azionisti o alle riunioni del consiglio che si sono già tenute tra il 1° marzo 2020 e il 9 aprile 2020 (ovvero la data di pubblicazione del decreto).
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