Brexit: alcune implicazioni ai sensi del diritto societario irlandese

Con la prospettiva di una Brexit senza accordo, la cui data e’ fissata per il 31 ottobre di quest’anno, è opportuno prendere in considerazione alcune implicazioni pratiche ai sensi del diritto societario irlandese, quali ad esempio la necessita’ di un direttore europeo residente o problematiche inerenti la presentazione dei bilanci.

In particolare, ai sensi della normativa societaria irlandese, le societa’ irlandesi, salvo rare eccezioni, sono obbligate ad avere almeno un direttore che sia residente nello spazio economico europeo.

Sara’ dunque necessario, per quelle societa’ che hanno un amministratore inglese, prendere in considerazione la nomina di un amministratore residente in europea o, in alternativa, avvalersi di una delle seguenti esenzioni:

• Sottoscrivere un’obbligazione assicurativa del valore di € 25.000 che preveda la copertura in caso di mancato pagamento delle sanzioni inflitte alla società per reati di cui alla legge del 2014 e alcune leggi fiscali;
• Richiedere un certificato che confermi che la societá ha “un legame reale e continuo con l’attività economica” in Irlanda. E’ dunque necessaria una conferma dell’Irish Revenue Commissioners e il rispetto di uno o più dei seguenti criteri: a) gli affari della società sono gestiti da una o più persone da una sede stabilita nello Stato, e tali persone sono autorizzate dalla società ad agire per suo conto; b) la società esercita un’attività commerciale nello Stato; o c) la società è a una holding, o una sussidiaria, che soddisfa una o entrambe le condizioni di cui sopra.

L’opzione più semplice per le società irlandesi in questa situazione è quella di sostituire il loro attuale amministratore residente nel Regno Unito con un soggetto residente in una giurisdizione europea alternativa.

La legge del 2014 prevede che, qualora una società sia un’impresa sussidiaria di un’impresa stabilita ai sensi delle leggi in uno Stato facente parte dello SEE, potrebbe essere esonerata dall’obbligo di presentare il bilancio e il rendimento annuale presso l’Irish Companies Registration Office (CRO), a determinate condizioni. Per avvalersi di questa esenzione, l’impresa controllante deve fornire una garanzia degli impegni e delle passività della societá sussidiaria nei bilanci di quell’anno finanziario. Laddove si applica l’esenzione, la società sussidiria può invece presentare i conti consolidati della sua impresa principale.

Quando il Regno Unito lascerà l’Unione Europea, la società sussidiaria irlandese non sarà più in grado di presentare bilanci consolidati se la sua holding è stata costituita nel Regno Unito, e dovrà prendere in considerazione altre opzioni per proteggere le informazioni sensibili.

Le società del Regno Unito che hanno registrato una filiale in Irlanda come filiale di una società dello Spazio Economico Europeo saranno, in seguito alla Brexit, trattate come società non europee e saranno soggette ai requisiti di presentazione del bilancio (e di altro tipo) applicabili alle società non facenti parte dello Spazio Economico Europeo con Filiali irlandesi in Irlanda.

La Brexit potrebbe anche comportare delle implicazioni per i revisori, poiché le società di revisione del Regno Unito potrebbero non mantenere i diritti di revisione automatica in Irlanda, se non vi è alcun accordo in materia.