Finlandia: Attuazione seconda direttiva UE sui diritti degli azionisti

Di seguito vengono delineate alcune delle modifiche proposte in seguito all’attuazione della seconda direttiva sui diritti degli azionisti (Shareholder Rights Directive).

La seconda direttiva UE sui diritti degli azionisti ((UE) 2017/828, “SHRD II” o “direttiva”) dovrebbe essere attuata in Finlandia il 10 giugno 2019.

Nuove disposizioni che modificano la legge sui mercati finanziari, la legge sulle società e quella sui servizi di investimento riguarderanno società quotate in borsa, investitori istituzionali nonché gestori patrimoniali e consulenti delegati.

Quanto segue evidenzia alcuni dei cambiamenti chiave introdotti nella legislazione finlandese. Inoltre, le società quotate in borsa dovrebbero consultare il Codice di Corporate Governance finlandese (“Codice CG”), che sarà modificato anche nel corso del 2019.

La SHRD II modifica il contenuto della direttiva 2007/36/CE sui diritti degli azionisti, emanata pochi mesi prima che iniziasse la crisi finanziaria del 2007.

Come altre direttive basate sul piano d’azione dell’UE per i servizi finanziari, la direttiva è stata concepita per affrontare i rischi sistemici identificati dalle autorità di regolamentazione europee all’indomani della crisi finanziaria.

Tra questi, l’eccessiva assunzione di rischi a breve termine da parte dei dirigenti aziendali e un livello inadeguato di monitoraggio da parte di investitori istituzionali e gestori patrimoniali.

La Direttiva tenta di affrontare questi rischi introducendo nuove regole per incoraggiare l’impegno degli azionisti a lungo termine e migliorare la trasparenza tra aziende e investitori.

L’oggetto della proposta è divisibile in quattro temi principali: remunerazione degli amministratori, operazioni con parti correlate, identificazione degli azionisti e trasmissione di informazioni e requisiti di trasparenza per investitori istituzionali, gestori patrimoniali e consulenti delegati. Di seguito vengono esaminate le disposizioni relative alla remunerazione degli amministratori e alla trasparenza.

Remunerazione degli amministratori

Nella legge sulle società ed in quella sui mercati finanziari saranno incluse nuove disposizioni che disciplinano il processo decisionale relativamente alla remunerazione degli amministratori ed alle relative comunicazioni.

Le disposizioni hanno lo scopo di promuovere la trasparenza offrendo un nuovo mezzo per dare voce agli azionisti sulla remunerazione dei dirigenti e, quindi, di migliorare l’efficienza della gestione societaria.

Le società quotate dovranno stabilire una politica sui compensi per i membri del consiglio di amministrazione, dell’amministratore delegato e del consiglio di sorveglianza (se presente). La politica remunerativa dovrà essere sottoposta ad un voto consultivo da parte dell’assemblea degli azionisti in occasione di ogni cambiamento sostanziale e, in ogni caso, almeno ogni quattro anni. Sarà eventualmente possibile una deroga temporanea per quanto attiene alla citata politica di remunerazione, per tutelare gli interessi a lungo termine e la sostenibilità dell’azienda.

Le società quotate dovranno inoltre compilare una relazione sulla remunerazione che fornisca una panoramica completa di resoconto dei compensi. La relazione deve descrivere tutti i benefici concessi o dovuti ai singoli amministratori durante l’esercizio precedente e deve essere sottoposta ad un voto consultivo da parte dell’assemblea.

La politica remunerativa e la relazione sui compensi dovranno essere rese pubbliche entro tre settimane prima che siano presentate all’assemblea per l’approvazione. Se la politica di remunerazione non è stata approvata, la società può continuare a pagare la remunerazione ai suoi amministratori in conformità con le pratiche esistenti o la politica esistente approvata, a seconda di quale sia applicabile.

Tuttavia, in questo caso, la società deve presentare un piano retributivo rivisto per l’approvazione alla successiva assemblea degli azionisti.

Questo sistema di “Say-on-pay” non è del tutto nuovo in Finlandia.

Alle società quotate è stato richiesto di divulgare pubblicamente una dichiarazione sui compensi che descriva come vengono remunerati gli amministratori, l’amministratore delegato e gli altri dirigenti.

Tuttavia, l’idea che il sistema di remunerazione della società nella sua interezza sia messo al voto degli azionisti è nuovo. Fino ad ora, era stato all’ordine del giorno delle assemblee degli azionisti solo il livello retributivo degli amministratori.

Le modifiche al Codice CG sono state pianificate per garantire il rispetto dei nuovi requisiti dei rendiconti obbligatori.

Requisiti di trasparenza per investitori istituzionali, gestori patrimoniali e consulenti delegati

Gli investitori istituzionali e i gestori patrimoniali saranno tenuti a sviluppare e divulgare pubblicamente una politica di ingaggio che descriva come integrano la partecipazione degli azionisti con la loro strategia di investimento. In pratica, il requisito si applicherà alle compagnie di assicurazione sulla vita finlandesi nonché alla maggior parte dei fondi pensione e assicurativi.

La politica di partecipazione dovrebbe descrivere come investitori istituzionali e gestori patrimoniali:

• devono monitorare le società partecipate su questioni rilevanti, tra cui strategia, performance e rischio finanziari e non, struttura del capitale, impatto sociale e ambientale e gestione societaria;
• dialogare con le società partecipate;
• esercitare diritti di voto e altri diritti connessi alle azioni;
• cooperare con altri azionisti;
• comunicare con gli azionisti più rilevanti delle società partecipate;
• gestire i conflitti di interessi reali e potenziali connessi alla loro partecipazione.

Anche le attività dei consulenti delegati (come ISS e Glass, Lewis & Co.) saranno regolate in modo analogo dal Securities Markets Act. I consulenti delegati saranno tenuti a sviluppare e pubblicare un codice di condotta. Il codice deve descrivere come i consulenti svolgono le loro ricerche, le consulenze e le raccomandazioni di voto. Inoltre, i consulenti delegati sono tenuti a prevenire e gestire eventuali conflitti di interessi effettivi o potenziali, nonché a rivelarli tempestivamente ai clienti. Questo è di grande importanza pratica perché le raccomandazioni dei consulenti incidono significativamente sul processo decisionale degli azionisti stranieri, che possedevano circa il 43% della capitalizzazione di mercato di tutte le società quotate finlandesi (a dicembre 2017).

I denominatori comuni dei requisiti di trasparenza sono la pubblicità, il principio “rispetta o chiarisci” e il regime di sanzioni applicabile. Gli investitori istituzionali, i gestori patrimoniali e i consulenti delegati devono, rispettivamente, rendere pubblici i suddetti documenti gratuitamente sui propri siti web e aggiornarli annualmente. L’inosservanza di uno o più dei requisiti è consentita solo per giusta causa e le ragioni della mancata conformità devono essere rese pubbliche. Se le regole vengono violate, può essere applicata una sanzione amministrativa.