Regno Unito: l’esecuzione di un contratto

Nella sentenza CRS contro McLaren, in applicazione dei principi stabiliti dalla Corte Suprema nel caso RTS Flexible Systems Ltd contro Molkerei Alois Muller, il giudice ha ribadito che la corte non dovrebbe imporre contratti vincolanti a parti che non hanno raggiunto un accordo.

CRS e McLaren avevano stipulato un accordo preliminare, pensando di stipulare in futuro un contratto piu’ dettagliato.

Tuttavia, le parti non avevano mai concluso un contratto formale scritto. Tuttavia, le parti avevano comunque avviato un progetto per un’auto da corsa basata sulla macchina della McLaren.

CRS aveva poi affermato che gli “Heads of Agreement” accordati tra le parti nel febbraio 2016 costituivano un contratto vincolante o, in alternativa, che le parti avevano comunque concluso un contratto vincolante con il loro comportamento susseguente.

La corte ha riconosciuto che, laddove una transazione è stata eseguita da entrambe le parti, e’ irrealistico affermare che non vi era alcuna intenzione di concludere un accordo ed è difficile affermare che il contratto è nullo perché troppo vago.

Da ultimo, la corte ha ritenuto che l’accordo in questione non fosse un contratto legalmente vincolante; ma solo un accordo generale sui punti principali.

Questa conclusione è basata su quanto segue:

• le parti erano consapevoli delle disposizioni contenute di regola in un contratto vincolante;
• la lingua dell’accordo era casuale, i termini generici e “non legali”;
• l’accordo non affrontava questioni di notevole importanza commerciale, ad esempio la proprietà e l’uso di attrezzature, le specifiche del veicolo e, soprattutto, la proprietà dei diritti di proprietà intellettuale per quanto riguarda i disegni e modelli;
• la corrispondenza tra le parti suggeriva che l’accordo non era destinato ad essere giuridicamente vincolante;
• le parti sapevano che ci sarebbe voluto del tempo per concordare un contratto vincolante, quindi hanno definito lo schema generale e assicurato che i loro rispettivi ruoli fossero chiari;
• il rapporto tra le parti significava che erano disposti a procedere senza un accordo vincolante prevedendo che si sarebbe in seguito stipulato un accordo vincolante.

Il lavoro svolto dopo la conclusione dell’accordo non ha fatto cambiare idea alla corte per i seguenti motivi:

• durante tutto il periodo in cui il lavoro è stato svolto, le parti sapevano che le trattative contrattuali non erano state completate;
• le parti non hanno mai concordato la questione fondamentale in merito ai diritti di proprietà intellettuale;
• CRS desiderava ottenere un contratto legalmente vincolante per gli ordini di acquisto di parti e set di macchine, proprio perché CRS non è stato in grado di avere un contratto dalla McLaren per l’intero progetto;
• le comunicazioni tra le parti dimostrano chiaramente che le parti stesse erano consapevoli circa l’assenza di un contratto vincolante.