Esaminiamo una panoramica delle procedure legate alla distribuzione dei dividendi per le società a responsabilità limitata (Limited).
Ci sono essenzialmente due tipi di dividendi:
- Dividendo finale
- Acconti sul dividendo
Il dividendo finale viene deliberato sulla base del bilancio annuale presentato per l’approvazione all’assemblea dei soci.
Gli acconti sui dividendi, invece, possono essere distribuiti in corso d’esercizio e non è necessario che sia approvato un bilancio infrannuale da parte dei soci. È l’amministratore a deliberarne la distribuzione sulla base degli utili maturati fino a quel momento.
Indipendentemente dal tipo di dividendo, il principio rimane sempre lo stesso: puo’ essere distribuito solo l’utile effettivamente conseguito al netto delle imposte dell’esercizio e l’erogazione dello stesso deve essere autorizzata dall’amministratore.
Procedura di distribuzione di acconti
La procedura per il pagamento di un acconto sui dividendi e sulle eventuali riserve di utili accantonati prevede:
- Determinare gli utili maturati
- Stabilire le riserve di utili degli esercizi precedenti distribuibili
- Determinare l’importo totale da ripartire
- Calcolare il dividendo per azione
- Tenere una riunione del consiglio, ove prevista, e preparare il verbale di approvazione del pagamento
- Effettuare il pagamento agli azionisti e preparare il Dividend Voucher (cedole del dividendo).
Procedura per il pagamento dei dividendi finali La procedura per il pagamento di un dividendo finale è:
- Determinare gli utili effettivamente maturati
- Stabilire le riserve di utili distribuibili
- Determinare l’importo totale da ripartire
- Calcolare il dividendo per azione
- Preparare i documenti per la convocazione dell’Assemblea generale o straordinaria nel corso della quale verrà approvata la distribuzione del dividendo.
- Preparare e far approvare dai membri del consiglio, ove esistenti, una risoluzione che approva il dividendo finale.
- Effettuare il pagamento agli azionisti e preparare i Dividend Voucher.
E’ molto importante che gli amministratori, per via della loro funzione, documentino di aver prestato la dovuta attenzione e considerazione della situazione aziendale provando di aver agito in modo responsabile nel determinare il dividendo distribuibile ed assicurando che sia legale e valido.
Una società non può pagare un dividendo se non ha sufficienti riserve distribuibili.
Questo principio si applica ai profitti realizzati nel periodo contabile ed alle riserve di utili accantonate negli esercizi precedenti; allo stesso modo, se una società ha subito perdite negli anni passati, i dividendi non potranno essere distribuiti fino a quando la società non avrà coperto completamente le perdite pregresse e realizzato un surplus.
Dividendi Ultra Vires
Se un dividendo viene erogato senza che vi siano riserve distribuibili sufficienti, può essere considerato illegale.
Tale circostanza è considerata come un abuso di potere “Ultra vires” che significa letteralmente ‘al di là dei poteri’. Questo termine viene usato perché era “al di là dei poteri” degli amministratori dichiarare la distribuzione del dividendo.
Un dividendo può essere illegale dal momento in cui è stato dichiarato, o diventare illegale in seguito.
Ad esempio, se vengono distribuiti acconti sui dividendi in eccesso degli utili disponibili a causa di spese successive all’erogazione degli acconti stessi e gli amministratori sono a conoscenza delle future spese al momento della distribuzione del dividendo, allora, tale dividendo, è da considerarsi illegale sin dal momento della sua delibera.
In caso contrario, il dividendo è illegale ‘a posteriori’.
Questa distinzione è molto importante poiché il dividendo illegale a posteriori non deve essere rimborsato quando gli amministratori possono dimostrare che c’erano sufficienti riserve distribuibili in quel momento.
Il dividendo che è illegale sin dal momento della dichiarazione di distribuzione deve, invece, essere rimborsato.
Marina d’Angerio
Dottore Commercialista in Torino e Londra
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