Regno Unito: responsabilità personale degli amministratori per le violazioni contrattuali

Nel Regno Unito, il principio generale è che gli amministratori di una società non sono responsabili per il fatto di indurre la violazione di un contratto da parte della società, se questi agiscono in buona fede (cioè nell’ assoluto interesse della società).

Tale principio e’ stato applicato dai tribunali inglesi, nonostante non sia stato analizzato in dettaglio il principio di buona fede all’interno dell’ambito della responsabilita’ degli amministratori.

Una sentenza storica della High Court del Regno Unito nel caso Antuzis / DJ Houghton ha confermato che gli amministratori di una società a responsabilità limitata possono essere ritenuti personalmente responsabili per l’induzione alla violazione del contratto, qualora questi siano stati deliberatamente coinvolti nella violazione del contratto da parte della societa’.

I ricorrenti in questo caso erano dipendenti della DJ Houghton Catching Services Ltd (“DJ Houghton”). Le buste paga emesse da DJ Houghton contenevano irregolarità significative e rilevanti:

• dai salari erano state trattenute somme per presunte trasgressioni, gli onorari per la ricerca di lavoro e somme per l’alloggio dei dipendenti;
• i salari non erano adeguati al salario minimo nazionale, né gli venivano pagate le ferie alle quali avevano diritto;
• dal salario erano detratte le spese per il pagamento dell’affitto dei locali in cui i dipendenti dovevano risiedere; l’affitto addebitato era inoltre superiore all’importo massimo consentito dalla legge del Regno Unito; e
• DJ Houghton non aveva le licenze per autorizzare il lavoro dei dipendenti.

I dipendenti hanno presentato richieste di risarcimento danni e, poiché DJ Houghton stava incontrando difficoltà finanziarie, sono state anche presentate denunce nei confronti dell’amministratore e del segretario della compagnia.

La questione fondamentale era se l’amministratore unico di DJ Houghton e il segretario della compagnia potessero essere personalmente responsabili per la violazione contrattuale a svantaggio dei dipendenti. Affinché un amministratore sia personalmente responsabile della violazione contrattuale da parte della società, il richiedente deve dimostrare che l’amministratore:

• non abbia agito in buona fede; o
• abbia agito al di fuori delle proprie competenze; e
• indotto consapevolmente la violazione del contratto.

Nel prendere la sua decisione, il tribunale ha chiarito il principio della buona fede con riferimento al ruolo dell’amministratore della società e ha concluso che attiene alla condotta e alla volontà dell’amministratore in relazione alle sue funzioni verso la societa’ (piuttosto che nei confronti di terzi, ovvero dipendenti dell’azienda).

Inoltre, la natura della violazione del contratto è indice del comportamento dell’amministratore e dell’adempimento o meno dei propri doveri legali nei confronti della società ai sensi del Companies Act 2006. Il tribunale ha riscontrato le violazioni da parte dell’amministratore e del segretario della società.

Nel dirigere la società a non pagare il salario minimo nazionale, le ferie e le trattenute dai salari, amministratore e segretario della società avevano violato i doveri statutari previsti dal Companies Act 2006. Inoltre, il giudice aveva ritenuto che l’amministratore e il segretario della società fossero a conoscenza del fatto che le loro azioni avrebbero causato alla società la violazione dei suoi obblighi contrattuali verso i ricorrenti e, pertanto, non avevano agito in buona fede. Pertanto, sono stati ritenuti personalmente responsabili delle violazioni contrattuali.

Ciò che è stato chiarito è il principio secondo cui gli amministratori devono prestare attenzione nella gestione dei rapporti contrattuali della societa’. Un amministratore che ordina a una società di non adempiere ai propri impegni contrattuali rischia di violare i propri doveri e creare potenziali passività per la società. Mentre ci possono essere circostanze in cui gli amministratori possono affermare di aver agito onestamente, in buona fede e nell’interesse generale della società, un amministratore che agisce intenzionalmente in violazione di obblighi legali e contrattuali, può essere personalmente responsabile.