Le società private per azioni (private limited companies) sono tenute a mantenere i seguenti registri societari:
- registro dei membri (sezione 113 Companies Act 2006);
- registro degli amministratori e dei segretari (sezione 162 e sezione 275 del CA 2006);
- Registro dei PSC (person of significant control) (sezione 790M del CA 2006); e
- registro delle spese e delle obbligazioni (per le spese create prima del 6 aprile 2013).
È buona norma, inoltre, disporre dei seguenti registri:
- registro delle assegnazioni di azioni di una società; e
- registro dei trasferimenti di azioni di una società.
Spesso, le societa’ dimenticano di tenere i registri societari aggiornati. Inoltre, numerose societa’ pensano che il completamento delle dichiarazioni annuali presso Companies House sia sufficiente per soddisfare l’obbligo di avere registri societari. Tuttavia, questo non è il caso, a meno che la società non abbia espressamente scelto di conservare le informazioni che devono essere registrate in determinati registri nel registro pubblico presso Companies House.
La mancata presenza di tali registri costituisce reato da parte dei funzionari della società e della società stessa.
Di notevole importanza e’ il registro dei membri, che costituisce la dichiarazione definitiva di chi sono i membri della società e delle azioni da loro detenute. Ciò significa che quando gli azionisti vogliono uscire da una società, sarà necessario produrre e fare affidamento sul registro dei membri prima del completamento dell’uscita. Se i registri statutari non sono stati aggiornati (o non esistono), questi dovranno essere aggiornati o ricostituiti prima del completamento della transazione e cio’ può causare ritardi significativi nel completamento delle operazioni e comportare l’insorgere di costi aggiuntivi.
E’ poi previsto il diritto per i membri di una società di ispezionare i registri di una società dando alla società un preavviso di dieci giorni lavorativi (o più breve in determinate circostanze). A seguito di tale richiesta, la societa’ dovra’ mettere a disposizione del richiedente i propri registri aziendali per l’ispezione ed, eventualmente, rilasciarne una copia. È, quindi, importante assicurarsi che vengano tenuti registri accurati che possono essere resi disponibili con breve preavviso.
E’, percio’, importante:
- assicurarsi di avere dei registri societari;
- mantenere i registri aggiornati: ogni volta che si verifica un cambiamento nella titolarità delle azioni o un cambio di amministratori / segretari, è necessario aggiornare i registri statutari.
- Comunicare eventuali modifiche a Companies House: a meno che non si sia scelto di mantenere le informazioni che devono essere registrate nel registro pubblico tenuto da Companies House, i registri societari separati dovrebbero rispecchiare i registri di Companies House. Sono previste sanzioni per le dichiarazioni tardive presso Companies House.
- Utilizzare un software di segreteria aziendale professionale: in questo modo, e’ possibile rendere i registri societari disponibili per l’ispezione in modo piu’ semplice. Inoltre, con la maggior parte dei software di segreteria aziendali professionali collegati ai sistemi di Companies House, l’onere amministrativo di apportare modifiche e registrazioni annuali è notevolmente ridotto. Contestualmente all’aggiornamento dei registri, il software produrrà e depositerà in modo automatico presso Companies House le relative comunicazioni e la modulistica richiesta. Inoltre, tali software, al momento della presentazione dell’annual confirmation statement, trasmetteranno le informazioni a Companies House in tempo reale, rendendo necessaria la semplice presentazione della dichiarazione annuale per confermare i dettagli comunicati.
