Regno Unito: attuazione della seconda Direttiva sui diritti degli azionisti

La direttiva sui diritti degli azionisti II (SRD II) è entrata in vigore nel Regno Unito a partire dal 10 giugno 2019.

Ques’ultima modifica la prima direttiva sui diritti degli azionisti, che è stata attuata nel Regno Unito nel 2009 con l’obiettivo di migliorare la gestione societaria delle società dell’Unione Europea le cui azioni sono negoziate nei mercati regolamentati dell’Unione Europea.

Gli emendamenti implementati dalla SRD II hanno l’obiettivo ultimo di incoraggiare gli investimenti a lungo termine degli azionisti e l’impegno nelle società quotate – e porre fine alla cultura dell’investimento “a breve termine” – prescrivendo nuovi obblighi per le società, gli intermediari, gli investitori, i gestori patrimoniali e i consulenti delegati. Il nuovo regime stabilisce regole in materia di trasparenza, responsabilità, strategie di investimento e strutture retributive.

Gli elementi chiave di questi cambiamenti sono i seguenti:

• Operazioni con parti correlate: la SRD II impone nuovi requisiti per quanto riguarda la divulgazione e l’approvazione per le operazioni con parti correlate rilevanti per le società quotate. Per i premium listed retailers, le regole sono sostanzialmente equivalenti a quelle enunciate nella Listing Rule 11 (anche se con un ambito leggermente più ampio in quanto la direttiva SRD II utilizza una diversa definizione di parte correlata). Tuttavia, le regole sono completamente nuove per i rivenditori quotati in borsa (a cui la Listing Rule 11 non è attualmente applicabile).
• Remunerazione degli amministratori: le società quotate devono pubblicare una politica di remunerazione che deve essere sottoposta al voto degli azionisti. Questo non è un nuovo requisito per le società quotate nel Regno Unito, che sono state soggette a un voto vincolante sulla retribuzione per diversi anni, ma la direttiva SRD II applica alcune modifiche minori alle norme esistenti ed estende anche il requisito alle società non quotate.
• Investitori istituzionali e gestori patrimoniali: la direttiva SRD II impone obblighi aggiuntivi ai gestori patrimoniali e agli investitori istituzionali per sviluppare e divulgare pubblicamente una politica sull’impegno degli azionisti (o spiegare perché hanno scelto di non farlo) e indicare in che modo i principali elementi della loro strategia di investimento contribuiscono alla performance a medio e lungo termine delle loro attività. Questi obblighi normativi sono integrati dalle disposizioni volontarie del Codice Stewardship, che cercano anche di garantire la responsabilità e la responsabilità per la gestione da parte degli investitori e che è attualmente in fase di revisione.

I dettaglianti quotati sul mercato principale dovranno assicurarsi di avere procedure in atto per identificare le operazioni con parti correlate rilevanti e rispettare i relativi obblighi di approvazione / annuncio quando entrano in determinati tipi di transazioni negli esercizi finanziari che iniziano il 10 giugno 2019 o dopo.

I rivenditori quotati dovrebbero assicurarsi di essere a conoscenza delle modifiche alle norme sulle politiche di remunerazione degli amministratori che si applicheranno alle politiche adottate a partire dal 10 giugno 2019. Come nel caso delle modifiche proposte al Codice Stewardship, i rivenditori potrebbero vedere in futuro un maggiore coinvolgimento degli investitori istituzionali su argomenti quali strategia aziendale a lungo termine, composizione del consiglio di amministrazione, sostenibilità, questioni ambientali e remunerazione dei dirigenti.