Già durate la pandemia da Covid-19, al fine di rispettare le norme in materia di distanziamento, l’articolo 8 del Covid-19-VJBG, in vigore fino al 30 giugno 2022, aveva previsto la possibilità che le assemblee generali si svolgessero da remoto, e quindi senza la presenza fisica dei partecipanti. Allo stesso modo era possibile, sempre da remoto, approvare le delibere assembleari. In tali casi, i meccanismi di partecipazione e di voto dovevano essere indicati nella convocazione. Per continuare a beneficiare dei miglioramenti apportati, sotto questo aspetto, dal covid, il Liechtenstein Persons and Companies Act è stato modificato e prevede ora anche riunioni ibride e virtuali. Le nuove disposizioni sono entrate in vigore il 1° agosto 2022. Le nuove disposizioni prevedono:
- oltre alla già possibile adozione di deliberazioni con circolare (ora art.112, comma 4, lett. a, PGR), sarà possibile adottare anche deliberazioni con mezzi elettronici (art. 112, comma 4, lett. b, PGR).
- Ai sensi dell’articolo 177 bis, comma 1, del PGR, il consiglio di amministrazione può prevedere che i partecipanti impossibilitati a partecipare fisicamente all’assemblea possano esercitare i propri diritti con mezzi elettronici (partecipazione e voto telematici).
- L’articolo 177 bis, comma 2, del PGR stabilisce che le riunioni e le deliberazioni possono svolgersi del tutto virtualmente qualunque sia il numero dei componenti e quindi senza presenza fisica e luogo di adunanza. Lo statuto della società deve prevedere tale possibilità ed essere opportunamente modificato preventivamente.
- La necessaria modifica statutaria può essere deliberata nel corso di un’assemblea ibrida tenutasi ai sensi dell’articolo 177 bis, comma 1, del PGR (i soci possono partecipare per via telematica all’assemblea che si sta svolgendo in presenza).
- Ai sensi dell’articolo 177 ter della PGR, la convocazione dell’assemblea così tenuta deve contenere, oltre ai requisiti generali, previsti dall’articolo 167, comma 3, della PGR, anche i meccanismi di partecipazione e di voto. Qualora si tenga un’assemblea del tutto virtuale ai sensi dell’articolo 177, comma 2, del PGR, l’indicazione della sede è conseguentemente omessa.
- L’articolo 177 quater del PGR prevede che il consiglio di amministrazione regoli i meccanismi elettronici e assicuri che:
- l’identità dei partecipanti sia nota;
- il voto dell’assemblea sia trasmesso istantaneamente;
- ogni partecipante possa fare mozioni e partecipare alla discussione; e
- il risultato del voto non possa essere distorto.
- In caso di problemi tecnici, la riunione deve essere ripetuta ai sensi dell’articolo 177quinquies del PGR. Restano valide le deliberazioni assunte prima che si verificassero i problemi tecnici.
- Qualora l’adozione di una delibera richieda l’attestazione pubblica ai sensi dell’articolo 177 del PGR (es. costituzione, modifica statutaria e scioglimento della persona giuridica), nel luogo dell’adunanza deve essere presente il certifying officer. Di conseguenza, tali risoluzioni possono essere approvate solo per il prossimo futuro durante un’assemblea ibrida.
Le nuove disposizioni sono state inserite nelle disposizioni generali per l’organo supremo delle persone giuridiche. Ciò significa che si applicano a tutte le società di diritto del Liechtenstein.
Si segnala, infine, che le citate modifiche rappresentano una tappa intermedia verso una più ampia riforma del diritto societario in vista dell’attuazione della Direttiva UE 2019/1151 (Direttiva Digitalizzazione), che deve essere recepita entro il 1 gennaio 2024.
