Quadro normativo: nel dicembre 2023, la governatrice dello Stato di New York, Hochul, ha firmato la S.B. 995-B, la versione originale della legge sulla trasparenza delle società a responsabilità limitata (Limited Liability Companies) dello Stato di New York. Nel marzo 2024, la stessa governatrice Hochul ha firmato la S.B. 8059, che ha, effettivamente, sostituito la versione precedente della legge e rappresenta la normativa operativa ai fini della revisione delle norme di rendicontazione.
Ambito di applicazione: la legge sulla trasparenza delle LLC si applica solo alle società a responsabilità limitata costituite o registrate per operare nello Stato di New York, salvo specifiche eccezioni. I rapporti dovranno essere depositati presso il Dipartimento di Stato di New York ogni anno, come indicato di seguito.
Data di inizio della segnalazione: entrata in vigore prevista per il 1° gennaio 2026.
– Le LLC costituite o autorizzate ad operare nello Stato di New York prima del 1° gennaio 2026 hanno tempo fino al 31 dicembre 2026 per conformarsi alla nuova normativa.
– Le LLC costituite o registrate dopo il 1° gennaio 2026 devono presentare il proprio rapporto entro 30 giorni dal deposito dell’atto costitutivo (per una LLC di diritto statunitense) o entro 30 giorni dal deposito della richiesta di autorizzazione ad operare nello Stato di New York, in caso di LLC costituita al di fuori dei confini dello Stato.
Obblighi di segnalazione:
- i) Informazioni da segnalare per ciascun beneficiario effettivo e richiedente: (1) nome legale completo, (2) data di nascita, (3) indirizzo di residenza o sede legale attuale e (4) un numero di identificazione univoco tratto da: (i) un passaporto non scaduto, (ii) una patente di guida statale non scaduta o (iii) una carta d’identità o un documento non scaduto rilasciato da un’agenzia governativa statale o locale o da un’autorità tribale ai fini dell’identificazione di tale persona;
- ii) nella sua attuale formulazione, la legge dello Stato di New York incorpora per riferimento alcune definizioni contenute nella legge federale sulla trasparenza societaria (la “legge federale”) nella misura in cui tali definizioni si riferiscono alle LLC costituite o autorizzate ad operare nello Stato di New York. In particolare, tali definizioni comprendono: “beneficiario effettivo”, “società segnalante” (solo nella misura in cui tale definizione si riferisce a una LLC costituita o registrata ed autorizzata ad operare nello Stato di New York) e “richiedente”.
Il 26 marzo 2025, il Financial Crimes Enforcement Network ha, tuttavia, pubblicato una norma transitoria finale, che esclude le entità costituite negli Stati Uniti dagli obblighi di trasparenza previsti dalla legge federale. Data la dipendenza della legge di New York dalle definizioni contenute nella legge federale, la norma contenuta Financial Crimes Enforcement Network ha, inavvertitamente, compromesso l’ambito di applicazione della legge di New York, consentendo a qualsiasi LLC costituita negli Stati Uniti di sottrarsi agli obblighi di segnalazione previsti dalla legge dello Stato New York. In risposta, lo Stato di New York ha presentato una proposta di legge (S.B. 8432 e la relativa A. 8662-A) volta a modificare l’attuale legge sulla trasparenza delle LLC, sostituendo i riferimenti alle definizioni contenute nella legge federale con proprie definizioni statali di “società segnalante”, “beneficiario effettivo” e “richiedente”, separando così il regime statale dalle mutevoli linee guida federali. Questo disegno di legge è stato approvato da entrambe le camere nel giugno 2025, ma, ad oggi, non è ancora stato convertito in legge. Il disegno di legge è in attesa di essere discusso quando l’assemblea legislativa si riunirà nuovamente nel gennaio 2026, nello stesso momento in cui entreranno in vigore gli obblighi di segnalazione previsti dalla legge di New York. La legge in oggetto incorpora, analogamente, le ventitré esenzioni dall’obbligo di segnalazione previste dalla legge federale. Tuttavia, a differenza della legge federale, in caso di esenzione, una società soggetta all’obbligo di segnalazione ha, comunque, l’obbligo di presentare una dichiarazione di esenzione, indicando le circostanze, che ne giustificano l’applicazione. Tale dichiarazione dovrà essere presentata ogni anno, in cui l’esenzione trova applicazione. Una volta effettuato il deposito iniziale, tutte le società soggette all’obbligo di segnalazione devono presentare il rapporto annuale al Dipartimento di Stato di New York, in cui si confermano o si aggiornano (1) le informazioni relative alla titolarità effettiva, (2) l’indirizzo della sede amministrativa principale e (3) lo status di società esente (se applicabile).
Sanzioni per inadempienza:
i) se il ritardo nel depositare il rapporto iniziale o annuale supera i
30 giorni, si procederà alla “sospensione “della società attraverso apposita indicazione nel registro delle imprese dello Stato.
In conseguenza della sospensione, la società non sarà più in grado di svolgere alcuna attività commerciali all’interno dello Stato;
ii) una volta scaduto il termine per il deposito, potrà essere applicata una multa fino a 500 dollari per ogni giorno di ritardo. Lo stato di “sospensione” della società potrà essere sanato, previo deposito del rapporto mancante, il pagamento di una penale di 250 dollari e la verifica da parte del Procuratore Generale che eventuali multe applicate (se presenti) siano state saldate per intero;
iii) una società, che non provveda al deposito del rapporto per un periodo superiore a due anni, sarà indicata come “inadempiente” nel registro delle imprese dello Stato e potrà essere soggetta ad una sanzione fino a 500 dollari per ogni giorno di morosità. Il Procuratore Generale ha la facoltà di avviare un’azione legale per liquidare o revocare l’autorizzazione ad operare nello Stato delle società morose o di quelle, che abbiano fornito informazioni false o fraudolente nel rapporto depositato. A differenza della legge federale, tuttavia, la legge dello Stato di New York non prevede l’applicazione di sanzioni penali.
Stefano Linares
Studio legale internazionale Linares Associates PLLC, 100 Park Avenue, Suite 1600, New York, NY 10017, Via P. Rondoni, 11, 20146 Milano, www.linareslaw.com
