Il 1° maggio 2021 sono entrate in vigore le modifiche al diritto societario di Guernsey, con lo scopo di soddisfare alcune esigenze del mondo imprenditoriale emerse nel corso della consultazione che ha preceduto l’approvazione.
Di seguito si riportano le novità più rilevanti introdotte.
Modifica del nome della società: è possibile cambiare il nome della società secondo le modalità previste nello statuto, ad esempio attraverso una delibera del consiglio di amministrazione.
Non è più richiesta una delibera speciale dei soci.
Fusioni, trasferimenti e trasformazioni: le modifiche legislative stabiliscono che nel caso di fusione in una nuova società, o nel caso in cui la società sia trasferita a Guernsey, solo un socio deve firmare l’atto costitutivo, soddisfacendo cosi’ il requisito che richiede che siano i soci fondatori a sottoscrivere l’atto costitutivo della società. La stessa procedura è prevista nel caso in cui una protected cell company sia trasformata in una non-cellular company.
Consiglio di amministrazione: secondo le nuove previsioni di legge, nell’atto costitutivo della società, nello statuto o in una delibera del C.d.A. è possibile stabilire qual è il luogo in cui deve ritenersi svolta la riunione. In assenza di tale previsione, essa si considera svolta ove si trova il presidente, come accadeva prima della modifica legislativa del 2021.
Assemblea generale: se il general meeting si svolge in remoto o telefonicamente, l’avviso di convocazione dell’assemblea deve indicare anche le modalità di svolgimento.
Offerte di azioni in sostituzione di dividendi: prima delle modifiche legislative, il diritto societario di Guernsey richiedeva che tali offerte fossero presentate da tutti gli azionisti. Questa previsione però creava non pochi problemi, soprattutto nel caso di società presenti in paesi che vietavano o limitavano la possibilità di fare offerte a persone residenti o presenti in quella giurisdizione. Le nuove previsioni, invece, stabiliscono che le offerte devono essere pubblicate sulla gazzetta ufficiale o secondo le modalità previste dallo statuto.
Acquisizioni: per le acquisizioni fuori mercato è ora richiesta solo una delibera ordinaria.
Qualifica richiesta per nominare un auditor: le nuove previsioni di legge ampliano le categorie di partnership o altri organismi che possono essere nominati revisori di una società a Guernsey. Inoltre, il comitato per lo sviluppo economico rilascia l’autorizzazione a tali enti e regola i compensi spettanti a chi presenta domanda per avere l’autorizzazione a essere nominato revisore.
Acquisizioni societarie: diversamente da quanto stabilito dalla precedente legislazione, secondo la quale non era possibile procedere fino all’ultimo giorno utile in cui si poteva fare o accettare un’offerta, ora, al contrario, l’avviso di acquisizione può essere dato non appena si raggiunge la soglia richiesta del 90%.
Amministratori di incorporated cell companies e di incorporated cells: non è più previsto che una incorporated cell company (ICC) ed ogni sua incorporated cells (ICs) abbiano lo stesso consiglio di amministrazione, a condizione che almeno uno degli amministratori di una IC sia anche amministratore della sua ICC.
Conversione di una cella in una cella protetta: in aggiunta a quanto già previsto (consenso scritto o per alzata di mano), la legge richiede ora anche una votazione dei proprietari delle azioni della cella sulla proposta di conversione di una protected cell in una non-cellular company.
