Nel Regno Unito, una joint venture costituita come Limited o come LLP gode di una personalità giuridica separata da quella dei partecipanti. Questo significa che può stipulare contratti, agire in giudizio ed essere citata a proprio nome. Le parti coinvolte rispondono delle obbligazioni della joint venture solo fino all’ammontare del capitale sottoscritto o dei conferimenti effettuati.
Lo scioglimento di una società comporta procedure complesse, mentre una joint venture contrattuale può essere risolta con maggiore facilità. Pertanto, una struttura contrattuale è preferibile quando le attività della joint venture sono limitate o di breve durata.
Dal punto di vista fiscale, una società joint venture è tassata sugli utili realizzati; una LLP o partnership trasferisce i profitti ai soci, i quali li dichiarano e li tassano in base al loro legame con il Regno Unito; una joint venture contrattuale (non trattata come partnership) comporta la tassazione diretta dei profitti tra le parti e nei rapporti con terzi.
Al momento della costituzione, gli oneri fiscali dipendono dalla struttura scelta e dai beni conferiti, considerando separatamente le imposte sul reddito o sulle società, l’IVA, le imposte di bollo ed eventuali agevolazioni. I conferimenti di beni a una società joint venture sono generalmente esenti da imposte immediate se la struttura è pianificata correttamente. Tuttavia, nel Regno Unito, trasferimenti di beni senza corrispettivo monetario, in azioni o in debito, possono comportare rischi fiscali e devono essere valutati con attenzione.
Nel Regno Unito, in linea di principio, non vi sono vincoli legali al conferimento di beni a una joint venture. Gli amministratori devono garantire che tali conferimenti siano nell’interesse della società e che siano conformi alle formalità previste per il trasferimento dei beni.
Lo statuto di una joint venture costituita come società a responsabilità limitata ha effetti contrattuali tra la società e i suoi azionisti e disciplina i loro diritti, ad esempio in materia di distribuzione dei dividendi o di partecipazione ai proventi in caso di liquidazione. Lo statuto stabilisce anche la composizione del consiglio di amministrazione, le modalità di nomina e di revoca degli amministratori e le procedure da seguire nelle assemblee degli azionisti e del consiglio.
L’accordo di joint venture viene generalmente stipulato tra gli azionisti. Se la società stessa è parte dell’accordo, bisogna fare attenzione a non limitare con l’accordo i poteri statutari, poiché tali clausole potrebbero risultare inefficaci. L’accordo disciplina normalmente l’esercizio dei diritti degli azionisti previsti dallo statuto, inclusi eventuali diritti di veto e prerogative di controllo, quali la nomina degli amministratori.
Poiché lo statuto è pubblico e l’accordo di joint venture è privato, i dettagli operativi sono solitamente disciplinati dall’accordo. È prassi prevedere che le disposizioni dell’accordo prevalgano sullo statuto ed evitare riferimenti diretti all’accordo privato nello statuto, per mantenere riservati i dettagli operativi.
Gli azionisti solitamente richiedono rappresentanza nel consiglio di amministrazione della joint venture per supervisionare e influenzare le decisioni strategiche, oltre a diritti di veto su materie riservate quali investimenti principali, nomina dei dirigenti e gestione di contenziosi rilevanti. La joint venture mira a operare senza interferenze eccessive, mentre le parti desiderano mantenere il controllo sulle decisioni fondamentali. Questo equilibrio si ottiene affidando alla joint venture la gestione quotidiana e agli azionisti il diritto di veto sulle questioni strategiche.
In assenza di disposizioni specifiche nello statuto, le parti possono nominare i propri amministratori in assemblea generale. Nel Regno Unito, gli azionisti hanno anche il diritto di revocarli. La legge offre flessibilità sulla nomina e sulla revoca degli amministratori, diritti che sono solitamente disciplinati nello statuto o nell’accordo e spesso subordinati al mantenimento di una determinata quota di partecipazione.
Gli amministratori di una joint venture hanno responsabilità fiduciarie verso la società, tra cui promuoverne il successo, prendere decisioni in autonomia e gestire eventuali conflitti di interesse, anche quelli legati al socio che li ha nominati. Tali conflitti possono essere approvati dal consiglio se previsto dallo statuto. Gli azionisti dovrebbero adottare misure per tutelare le informazioni riservate, ad esempio escludendo gli amministratori in conflitto dalle riunioni del consiglio.
La costituzione di una joint venture non richiede automaticamente l’approvazione del controllo delle fusioni o dello screening degli investimenti; tuttavia, l’acquisizione di partecipazioni o il trasferimento di beni e personale può necessitare del via libera preventivo ai sensi del National Security and Investment Act 2021 e dell’Enterprise Act 2002. L’autorizzazione diventa obbligatoria se una parte acquisisce, direttamente o indirettamente, il 25% o più delle azioni o dei diritti di voto in una joint venture attiva in settori sensibili, a prescindere dalla nazionalità dell’acquirente, e può essere richiesta anche per le riorganizzazioni interne della joint venture.
Sebbene non sia richiesta per joint venture greenfield o per partecipazioni inferiori al 25%, il Segretario di Stato può comunque intervenire per motivi di sicurezza nazionale.
L’autorità Garante della concorrenza e dei mercati può esaminare la creazione di una joint venture se questa coinvolge aziende esistenti, se due o più società madri della joint venture acquisiscono un’influenza significativa o il controllo e se vengono soddisfatte le soglie di fatturato o di quota di mercato previste dall’Enterprise Act 2002. L’autorità garante non interviene se le società madri fatturano meno di dieci milioni di sterline nel Regno Unito, salvo nel settore media. Pur non essendo obbligatoria l’approvazione preventiva, l’Autorità può avviare indagini e sospendere la joint venture con un ordine iniziale; per questo, le parti potrebbero informarla volontariamente qualora la joint venture potesse incidere sulla concorrenza.
Dal punto di vista operativo e commerciale, la fornitura di servizi alla joint venture richiede attenzione al prezzo e alla possibilità che una delle parti realizzi un profitto. In tal caso, è necessario definire un importo ragionevole che, in base al grado di controllo esercitato, possa essere considerato fiscalmente conforme alle condizioni di mercato.
Nelle joint venture contrattuali, i dipendenti restano generalmente alle dipendenze del datore di lavoro originario e dedicano parte o l’intero loro tempo alla joint venture, senza modifiche contrattuali. Le parti devono decidere se distaccare i dipendenti o stipulare nuovi contratti, eventualmente previo consenso dei dipendenti. Se viene conferita un’attività esistente alla joint venture, si applicherà il Regolamento sul Trasferimento di Imprese (Protezione dell’Occupazione) del 2006, che trasferisce diritti e responsabilità contrattuali. Possono essere previste indennità incrociate per coprire eventuali passività a carico della joint venture originaria.
Nelle joint venture, la proprietà intellettuale necessaria viene solitamente concessa in licenza alla joint venture, anziché trasferita, con limiti d’uso territoriali o temporali legati alle finalità operative. Le parti devono stabilire se la joint venture o i singoli soci debbano detenere i diritti sulla proprietà intellettuale sviluppata internamente.
Di norma, si evita la comproprietà per semplificare la gestione dei diritti nei confronti di terzi. La joint venture può concedere in licenza la proprietà intellettuale sviluppata alle parti, soprattutto se basata su una proprietà intellettuale precedentemente concessa in licenza da una di esse.
In caso di cessazione della joint venture, il trattamento della proprietà intellettuale dipende dal tipo di uscita. In una vendita, la proprietà intellettuale rimane alla joint venture e le licenze alle parti restano in vigore per un periodo concordato. In caso di liquidazione, le licenze vengono terminate e la proprietà intellettuale viene trasferita secondo quanto previsto dagli accordi.
