Il 21 gennaio 2026, gli Stati di Jersey hanno promulgato la Legge di modifica sulle società (Jersey) del 2026, che entrerà in vigore il 1° giugno 2026 o entro 7 giorni dalla registrazione.
La Legge di modifica aggiorna la Legge sulle società (Jersey) del 1991, facilitando l’adattamento delle società agli standard e ai principi internazionali.
La legge di modifica apporta importanti modifiche alla normativa sulle società di Jersey e introduce ulteriori semplificazioni. Una società privata non sarà più considerata pubblica anche se supera il limite di 30 soci. Non sarà più obbligatorio indicare nel memorandum il capitale sociale massimo autorizzato. Le società potranno modificare il capitale sociale in qualsiasi modalità. La conversione delle azioni da una classe all’altra sarà esplicitamente consentita, salvo diverse disposizioni statutarie deliberate in modo speciale.
Lo statuto potrà definire chiaramente che cosa costituisce una modifica dei diritti di classe, specificando quali atti o decisioni rientrano in tale definizione. Un aumento dei benefici spettanti a una categoria di soci non comporterà una variazione dei diritti delle altre categorie. Il trasferimento delle azioni potrà avvenire con qualsiasi modalità prevista dallo statuto, senza più essere vincolato alla forma scritta. Gli amministratori potranno correggere errori o omissioni evidenti nel registro dei soci senza dover ricorrere al tribunale, a condizione che tutte le parti interessate siano d’accordo sulle correzioni.
La legge di modifica introduce ulteriori novità significative per le società di Jersey. Tra queste, è confermata la possibilità per una società di rinunciare all’obbligo di emettere certificati azionari nel proprio statuto. Questo formalizza una prassi già adottata da alcune società. In tema di rimborsi e acquisti di azioni, il test di solvibilità non sarà più applicabile alle azioni interamente liberate a titolo gratuito. Gli amministratori potranno ratificare rimborsi, acquisti o distribuzioni di azioni effettuati senza la dichiarazione di solvibilità richiesta. Tuttavia, dovranno successivamente presentare un’ulteriore dichiarazione di solvibilità. La gestione degli interessi degli amministratori viene modificata: non sarà più necessario registrarli nei verbali del consiglio, mentre la maggioranza degli amministratori disinteressati potrà ratificare transazioni annullabili in cui un amministratore non abbia dichiarato interesse. È richiesto che la natura e l’entità del conflitto siano descritte in modo chiaro e dettagliato. Infine, la legge amplia la portata delle indennità degli amministratori. La copertura si estende a un più ampio spettro di passività, includendo anche i direttori che agiscono per conto di altre entità su richiesta della società. È prevista la possibilità di anticipare le spese legali prima dell’esito del procedimento, a condizione che l’amministratore resti responsabile di restituire eventuali somme qualora non avesse diritto all’indennizzo.
Direttori e segretari potranno far valere direttamente le clausole statutarie relative alle indennità, senza ulteriori interventi.
La riforma consente agli statuti societari di prevedere il voto diretto nelle assemblee generali o di classe, come già avviene in altri paesi, tra cui l’Australia.
Le nuove regole semplificano anche gli accordi tra soci. Se tutti i membri firmano un accordo che prevede la prevalenza sullo statuto in caso di conflitto, non sarà più necessario depositarlo: lo statuto si modificherà automaticamente.
Le società di Jersey quotate su mercati negli Stati Uniti, in Australia, in Canada o in Giappone potranno affidarsi esclusivamente ai bilanci certificati degli organismi di vigilanza esteri competenti, senza predisporre ulteriore documentazione contabile ai requisiti locali.
La riforma introduce cambiamenti chiave nei piani d’accordo tra i soci: elimina il requisito di un numero minimo di soci favorevoli, richiedendo solo il consenso dei tre quarti dei diritti di voto, presenti e votanti (anche tramite delega o voto diretto); per fusioni e continuazioni, elimina i consensi separati per le diverse classi di azioni; eleva da 5.000 a 25.000 sterline la soglia per la notifica ai creditori; chiarisce che non è dovuto alcun compenso ai soci le cui azioni non vengono convertite nella fusione; abolisce l’obbligo di dimostrare all’autorità di vigilanza finanziaria che la fusione non è ingiusta per i creditori in caso di operazioni con società non costituite a Jersey.
Nel complesso, la Legge di modifica modernizza la disciplina societaria di Jersey, la allinea agli standard internazionali e semplifica la gestione e l’amministrazione delle società, rendendole più attraenti per operatori e investitori.
