La liquidazione è un processo legale che dissolve l’esistenza di un’entità giuridica selezionata. Durante la liquidazione, la società si svuota di tutto il suo contenuto economico, seguito dallo scioglimento della sua entità giuridica. Lo scopo principale è quello di interrompere il legame tra la società e i suoi azionisti una volta che la società cessa di operare e di esistere.
La legge israeliana sulle società delinea diversi percorsi per la liquidazione delle società israeliane e determina anche il processo e il calendario per ciascuna opzione.
La liquidazione volontaria rappresenta una delle due possibili varianti di un processo di liquidazione, accanto alla liquidazione giudiziaria.
In Israele, la liquidazione volontaria è un processo strutturato, che inizia con la preparazione e la presentazione della dichiarazione di insolvenza da parte degli amministratori della società, seguita dall’approvazione della liquidazione da parte degli azionisti della società, dalle notifiche ai creditori della società e al Registro delle Imprese (ROC) e, infine, dallo scioglimento della società. Durante questo processo, la società mantiene la sua entità giuridica con attività operative ridotte, garantendo una conclusione organizzata della sua esistenza.
Liquidazione volontaria
Il processo di liquidazione volontaria si articola in diverse fasi e sottofasi finalizzate alla liquidazione della società e alla distribuzione dei suoi beni. Una società può essere sciolta solo se è solvibile e non ha debiti residui.
Fase 1
Dichiarazione di solvibilità.
La prima fase di una liquidazione volontaria consiste nel depositare presso il ROC una dichiarazione di solvibilità firmata dalla maggioranza degli amministratori della società, che confermi che gli amministratori hanno esaminato lo stato degli affari della società e che la società è in grado di pagare tutti i debiti entro 12 mesi dalla data della dichiarazione.
Delibera degli azionisti.
Su richiesta del Consiglio di amministrazione, si riunisce l’Assemblea generale. Sulla base delle informazioni fornite dal Consiglio di amministrazione e della dichiarazione di solvibilità, l’assemblea generale approva lo scioglimento della società e la nomina di un fiduciario. L’assemblea generale deve finalizzare la delibera entro un periodo di 90 giorni dalla data della dichiarazione di solvibilità.
Salvo diversa delibera dell’assemblea generale, la nomina del fiduciario revoca automaticamente l’autorità del Consiglio di amministrazione come organo di governo della società e tutti i poteri di gestione vengono trasferiti al fiduciario nominato.
Comunicazione al ROC.
Entro 21 giorni dalla data dell’assemblea generale, il fiduciario deve notificare al ROC la liquidazione prevista e la sua nomina a fiduciario. In questo lasso di tempo, il fiduciario deve anche notificare a tutti i creditori noti della società il processo di liquidazione in corso.
Stato di “liquidazione volontaria”.
Entro 30 giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione del fiduciario, il ROC approverà lo stato di liquidazione al pubblico e aggiornerà lo stato della società nel database del ROC a “in liquidazione volontaria”.
Durante il periodo di liquidazione, l’amministratore fiduciario si libererà di tutti i beni della società. Dopo aver pagato i costi e le spese della liquidazione, distribuirà il denaro rimanente ai creditori della società. Tutti i trasferimenti di azioni durante il periodo di liquidazione sono nulli, ad eccezione dei trasferimenti al fiduciario o di quelli effettuati con il suo consenso.
Fase 2
Preparazione dell’assemblea finale.
Una volta completata la cessione di tutti i beni e il pagamento dei debiti residui (se presenti), il fiduciario prepara una relazione finale di liquidazione. Questa relazione dichiara che la società ha esercitato tutti i suoi beni, eliminato tutte le sue passività, rimborsato tutti i suoi debiti e cessato le sue attività.
Inoltre, il fiduciario deve ora convocare un’assemblea finale degli azionisti per concludere la liquidazione. L’avviso di convocazione dell’assemblea finale, contenente l’ora, il luogo, l’ordine del giorno e altre informazioni essenziali, deve essere pubblicato sul sito web dell’OIC almeno 45 giorni prima della data dell’assemblea finale.
Assemblea finale.
Durante l’assemblea, gli azionisti devono deliberare l’approvazione del bilancio finale, che conclude l’attività della società.
Presentazione della richiesta di scioglimento.
Subito dopo l’esecuzione della delibera dell’assemblea finale, l’amministratore fiduciario deve presentare al ROC, entro sette giorni, una copia del protocollo dell’assemblea finale, la relazione finale e la conferma che l’assemblea finale è stata regolarmente convocata.
Completamento del processo di liquidazione.
Il ROC esaminerà e approverà la richiesta di scioglimento entro 30 giorni lavorativi dal ricevimento della notifica. Una volta approvata, il ROC emetterà una notifica che conferma il completamento della liquidazione. La società sarà quindi cancellata dal database del ROC e il suo stato cambierà in “liquidata volontariamente”.
