Il Companies Act del 2013 stabilisce doveri e responsabilità degli amministratori indipendenti. Altre disposizioni sono contenute nel Code of Independent Directors che contiene linee guida, ruoli, funzioni e responsabilità degli amministratori non esecutivi. Gli amministratori indipendenti hanno il dovere di:
- Aggiornarsi e migliorare le proprie competenze, così da avere una sempre maggiore conoscenza dell’azienda;
- Chiedere gli opportuni chiarimenti o ulteriori informazioni e se necessario richiedere un parere, a spese dalla società, di professionisti o esperti esterni;
- Partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Consigli direttivi dei comitati di cui sono parte;
- Partecipare in modo attivo e costruttivo alle riunioni dei Consigli che presiedono o di cui sono membri;
- Impegnarsi a partecipare alle assemblee generali della società;
- Qualora nutrano dubbi sulla gestione della società o su un’azione proposta, assicurarsi che questi siano affrontati dal Consiglio e, nella misura in cui non siano risolti, insistere affinché le loro preoccupazioni siano messe per iscritto nel verbale della riunione del Consiglio;
- Tenersi ben informati sull’azienda e sull’ambiente esterno in cui opera;
- Non ostacolare, senza motivo, il funzionamento del Consiglio;
- Prestare attenzione e vigilare affinché prima di approvare determinate operazioni vi siano state adeguate consultazioni con le parti interessate, e che le operazioni siano adottate nell’interesse della società;
- Accertarsi e assicurarsi che la società disponga di un adeguato e funzionante meccanismo di vigilanza;
- Fare le opportune segnalazioni nel caso in cui siano posti in essere comportamenti non etici o vi sia anche solo il sospetto di frode o violazioni del codice di condotta o codice etico;
- Agire, nell’ambito dei propri poteri, a tutela degli interessi della società, degli azionisti e dei suoi dipendenti;
- Non divulgare informazioni riservate, inclusi segreti commerciali, a meno che tale divulgazione non sia espressamente approvata dal consiglio o permessa dalla legge.
Recentemente, l’Alta Corte di Bombay si è occupata di un caso di responsabilità degli amministratori non esecutivi, osservando che dal solo fatto che una persona sia amministratore di una società non deriva automaticamente una sua responsabilità ai sensi dell’NI Act. Sono penalmente responsabili solo coloro incaricati e responsabili dello svolgimento degli affari della società al momento della commissione del reato. Inoltre, continuano i giudici, l’amministratore non esecutivo è ritenuto responsabile sono in relazione agli atti commissivi o omissivi della società che siano stati posti in essere con il suo consenso, o di cui egli era in qualche modo consapevole o che siano dipesi dalla mancata osservanza del dovere di diligenza. Una previsione simile è contenuta nello stesso Companies Act del 2013.
