Se state programmando di costituire una società o di ampliarne la base grazie all’ingresso di maggiori azionisti, il patto parasociale è uno dei documenti più importanti, che sarete chiamati a sottoscrivere. Non si tratta solo di una formalità legale, ma stabilisce le regole relative alla proprietà, ai diritti e al processo decisionale della società. Se redatti in maniera adeguata, i patti parasociali possono tutelare gli azionisti e prevenire, quando possibile, eventuali conflitti prima che questi insorgano.
In questo articolo vi illustriamo gli elementi essenziali di un accordo tra azionisti e ciò che ogni imprenditore dovrebbe sapere.
1. Clausole di trasferimento (restrizioni, diritti e altro)
Chi può possedere azioni e a quali condizioni? Le clausole di trasferimento limitano le modalità e i tempi di vendita o trasferimento delle azioni, tra cui:
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Diritto di prelazione: gli azionisti esistenti hanno la possibilità di scegliere, prima di chiunque altro, se acquistare le azioni di un azionista uscente.
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Diritti di tag-along e drag-along: garantiscono l’equità nelle vendite di rilievo, tutelando, rispettivamente, gli azionisti di minoranza e quelli di maggioranza.
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Restrizioni al trasferimento: impediscono a terzi indesiderati di acquisire la proprietà, limitando chi può diventare azionista. Ad esempio, le disposizioni sul trasferimento delle azioni potrebbero richiedere l’approvazione del Consiglio di amministrazione o includere criteri che i potenziali azionisti sono chiamati a soddisfare.
2. Dichiarazioni, garanzie e impegni
Gli azionisti spesso si impegnano a fornire determinate dichiarazioni e garanzie (dichiarazioni di veridicità) in merito alla loro autorità, alle loro finanze o alle loro azioni. I patti, invece, sono promesse su ciò che faranno o non faranno (ad esempio, non competere con l’azienda). Queste sezioni creano responsabilità e riducono i rischi.
3. Violazione dell’accordo
Questa sezione delinea le conseguenze della violazione dell’accordo. Le conseguenze possono variare dalla vendita forzata delle azioni ai rimedi legali. Un linguaggio chiaro in questo caso aiuta a risolvere rapidamente le controversie e protegge tutte le parti.
4. Valutazioni sul valore
Se qualcuno esce dalla società o è costretto a vendere, come si determina il valore delle sue azioni? Gli accordi tra azionisti dovrebbero definire le modalità di calcolo del valore, sia che si tratti di una formula, di una valutazione indipendente o di un meccanismo fisso. Ciò evita costose controversie in futuro.
5. Opzioni di acquisto
Si tratta delle regole per l’acquisizione della partecipazione di un socio, che può avvenire volontariamente o, in alcuni casi, involontariamente, se previsto nell’atto costitutivo, nei patti parasociali o in caso di specifiche azioni legali a seguito di cattiva condotta o mancato adempimento dei propri doveri. Si tratta di regole fondamentali per garantire una transizione senza intoppi. I fattori scatenanti possono includere il pensionamento, il decesso, l’invalidità o la violazione dell’accordo.
6. Clausole restrittive
Proprio come nei contratti di lavoro, gli azionisti spesso concordano:
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Clausole di non sollecitazione
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Clausole di non concorrenza
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Clausole di riservatezza
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Clausole relative alla proprietà intellettuale/alle invenzioni
Queste clausole impongono restrizioni agli azionisti (sia durante che dopo il loro periodo di partecipazione) al fine di proteggere gli interessi della società.
7. Risoluzione
Il contratto dovrebbe definire le modalità e i tempi di risoluzione: se per decisione unanime, per scioglimento della società oppure per altri eventi. Un piano di uscita chiaro evita confusione e aiuta tutte le parti a procedere con chiarezza.
Conclusione: costruire basi solide
Un patto parasociale è più di una protezione legale. È un quadro di riferimento per il funzionamento, la crescita e la risposta al cambiamento della vostra azienda. Promuove la trasparenza, tutela gli interessi di tutti gli azionisti e riduce i rischi fin dall’inizio.
A cura di Stefano Linares, Esq.
