Gruppi di società

Una società che gestisce due attività può costituire una società controllata attraverso la quale esercitare la seconda attività, formando così un gruppo. In alternativa, i soggetti possono decidere di costituire una holding (Società Capogruppo) per detenere azioni nella loro società di trading. Una controllata non può detenere azioni della holding.

Le definizioni legali che il Companies Act del 2006 dà dei gruppi di società, delle  società controllate e delle società controllanti, sono previste per escludere accordi artificiali, per mezzo dei quali una società che dovrebbe in realtà essere la controllata non appaia come tale. Le definizioni presenti nel Companies Act del 2006 sono diverse da quelle previste nel Taxes Acts, ma entrambi i testi guardano alla sostanza economica.

La definizione di una holding ai fini del Companies Act del 2006 si applica ai gruppi di societa’ come regolati dalla legge IVA.

Una società è una controllata di un’altra (la holding), se viene rispettato almeno uno dei quattro criteri previsti nel Companies Act del 2006, e cioè che:

–         La holding detiene la maggioranza dei diritti di voto, intesi come quei diritti conferiti dalle azioni agli azionisti di votare alle assemblee generali su tutte, o sostanzialmente tutte, le questioni o

–         La holding è un membro della societa’ controllata e ha il potere di nominare o revocare la maggioranza dei membri del suo consiglio di amministrazione, o

–         La holding è un membro della controllata e controlla direttamente la maggioranza dei diritti di voto nella societa’ controllata, o in virtù di un accordo con gli altri membri, o

–         La controllata è una filiale di una società che è a sua volta una controllata della holding, in accordo con i patti di proprieta’.

Esempio di accordi di ownership:

Se A possiede il 51% delle azioni con diritto di voto in B, e B detiene il 51% delle azioni con diritto di voto in C, C e’ una controllata di A.

Un gruppo di societa’ può essere costituito per una serie di ragioni fiscali e commerciali, alcune delle quali vengono elencate di seguito:

–         Motivi di carattere organizzativo: Alcune societa’ preferiscono gestire attività distinte tramite società distinte per motivi organizzativi. Cio’ ha il vantaggio di consentire ai direttori di ciascuna società controllata di svolgere il ruolo di amministratori, rafforzando in tal modo il loro status, mentre gli affari generali del gruppo vengono gestiti dal consiglio della holding.

–         Aspetti normativi: Alcune giurisdizioni estere richiedono che le attivita’ straniere vengano gestite attraverso società controllate locali.

–         Disposizioni legislative: potrebbero richiedere che determinate attività vengano gestite attraverso società distinte; ad esempio le attivita’ di assicurazione devono essere tenute separate dalle altre attivita’.

–         Responsabilità limitata: E’ uno degli aspetti piu’ importanti quando si decide di costituire una societa’. Una società che decide di iniziare un’attivita’ nuova e rischiosa, dovrebbe gestire tale nuova attivita’ attraverso una società controllata di nuova costituzione, in modo che i beni del gruppo originario non vengano minacciati dal fallimento della nuova impresa. Tuttavia, il beneficio della responsabilità limitata puo’ venire ridotto dalle garanzie fornite dalla Capogruppo; inoltre, alcune società del gruppo preferiscono salvare una società controllata in difficoltà finanziarie, piuttosto che perdere credibilita’ e fiducia in seguito all’insolvenza di quest’ultima.

–         Costi: Piu’ sono le societa’ che fanno parte di un gruppo, maggiori sono i costi, in particolare quelli di auditing. I gruppi di societa’ spesso preferiscono mantenere al minimo il numero delle società controllate, o di lasciare inattive alcune controllate.