In materia di riorganizazione aziendale occorre innanzitutto precisare che la documentazione richiesta varia a seconda del tipo di riorganizzazione. Di solito, il primo documento che si predispone e’ un piano legale delle fasi che descrive in dettaglio le azioni da compiere e la loro tempistica. Gli organi societari competenti adottano le decisioni necessarie per l’attuazione dell’operazione. A seconda del tipo di riorganizzazione, può essere richiesto per legge di presentare una relazione di revisione agli organi societari e al Registro generale delle imprese. Inoltre, deve essere predisposto un accordo che a seconda delle circostanze particolari, assumerà la forma di un accordo di trasferimento di attività, di un accordo di acquisto di azioni, di un atto notarile di fusione o di scissione. Se la riorganizzazione societaria comporta un’azione legale di un’entità quotata, deve essere preparato e pubblicato anche un documento informativo ai sensi della legge applicabile e dei regolamenti della Borsa di Atene. A seconda dei rapporti commerciali dello specifico settore di attività, possono essere richiesti ulteriori documenti. In genere, tale documentazione si riferisce a presentazioni, notifiche e approvazioni della transazione da parte di autorità governative e organismi di regolamentazione, lettere di consenso da parte dei creditori delle società, cessioni o novazioni di accordi e comunicazioni sia ai dipendenti che alle autorità competenti.
La prassi di mercato prevede che le dichiarazioni, le garanzie e le indennità siano piuttosto limitate nelle transazioni infragruppo. Le transazioni tra le società del gruppo sono tipicamente condotte a condizioni di mercato e tenendo conto degli interessi non solo di ciascuna società, ma anche del gruppo nel suo complesso. Di conseguenza, le clausole tendono a concentrarsi solo sulla proprietà legale dei beni e delle azioni da trasferire e sull’esistenza di eventuali ingombri. Gli impegni relativi alla conduzione degli affari prima della riorganizzazione e le indennità non sono comuni nelle riorganizzazioni infragruppo.
Secondo la legge greca, un’azienda in attività è definita come la somma di tutti i diritti e le passività, relazioni, reputazione, clientela e tutti i beni materiali e immateriali che costituiscono un ramo di attività autonomo e organizzato. In pratica, una trasformazione aziendale è favorita rispetto al trasferimento di attività o di un’azienda in continuità. Una riorganizzazione finalizzata al trasferimento di un’attività può essere realizzata attraverso (1) uno spin-off dell’attività a un’altra entità societaria; oppure (2) un accordo azionario. Il vantaggio principale di una struttura di questo tipo è che comporta la successione universale del cedente da parte del cessionario per effetto della legge. L’opzione alternativa è il trasferimento dell’azienda secondo le disposizioni del Codice civile greco. Questa opzione è generalmente considerata onerosa, lunga e meno efficiente dal punto di vista dei costi, in quanto le parti devono espletare tutte le formalità e le registrazioni per ciascun bene separatamente al fine di dare effetto legale al trasferimento.
La tipologia giuridica di ciascuna società che partecipa a una riorganizzazione societaria può comportare ulteriori restrizioni e richiedere un processo più complesso da seguire. Per le riorganizzazioni che coinvolgono società quotate in borsa, oltre alle fasi seguite per gli altri tipi di società, le parti devono osservare i requisiti stabiliti dalla borsa, dove la società è quotata, nonché di rispettare i più ampi obblighi informativi imposti a tutela degli investitori. Per quanto riguarda le riorganizzazioni di enti governativi e non profit, i dati disponibili sono molto limitati, poiché raramente questi enti sono impegnati in processi di trasformazione interna. Quando tali cambiamenti sono necessari, di solito avvengono attraverso una legislazione specifica.
Le azioni e le formalità più comuni a seguito di una riorganizzazione aziendale sono le seguenti:
- registrare le modifiche apportate ai libri sociali (registro degli azionisti) e aggiornare le autorità competenti su eventuali cambiamenti nella struttura societaria;
- compilazione della documentazione fiscale e completamento di eventuali registrazioni fiscali;
- aggiornare e presentare alle autorità del lavoro la documentazione necessaria per completare il trasferimento dei dipendenti e per riflettere i nuovi accordi pensionistici, retributivi e assicurativi;
- coordinamento con le banche per l’apertura di nuovi conti bancari, la chiusura di quelli esistenti in esubero o l’aggiornamento dei dati dei beneficiari dei conti;
- le notifiche agli organi di regolamentazione competenti del completamento della riorganizzazione aziendale;
- il completamento di eventuali registrazioni presso gli uffici catastali competenti e gli uffici per la proprietà intellettuale.
