La portata della due diligence viene adattata ai requisiti di ciascuna transazione riguardante il settore immobiliare. I principali elementi che e’ opportuno includere nella due diligence e che i clienti, in genere, richiedono sono:
- analisi delle informazioni catastali per scoprire eventuali problemi legati alla titolarita’ del bene, alle servitù, o alla presenza di ipoteche ed altri gravami;
- revisione e analisi dei contratti di locazione; e
- aspetti di diritto pubblico come le leggi edilizie e urbanistiche, compresi i permessi di costruire.
Inoltre, la portata della due diligence dipende dalla struttura della transazione. Un’operazione di compravendita di azioni, ad esempio, richiede una due diligence che copra anche gli aspetti societari del veicolo target.
La due diligence nelle operazioni di acquisizione pubblica di solito non è così approfondita come nelle transazioni private.
Le ricerche più importanti nelle operazioni di M&A immobiliari in Germania vengono effettuate presso il catasto e il registro delle imprese.
Il catasto comprende il titolo di proprietà, le ipoteche, gli oneri fondiari e altri vincoli/restrizioni reali. Di solito, il venditore fornisce estratti catastali aggiornati. In caso contrario, qualsiasi notaio tedesco può accedere al catasto, purché vi sia un interesse legittimo a ottenere le informazioni. Nella maggior parte dei casi, il fatto di essere un potenziale acquirente costituisce un interesse legittimo in fase di trattative.
Il registro delle imprese tedesco fornisce informazioni sulle società tedesche, sulla loro gestione e sui loro azionisti, nonché contiene un registro di tutte le modifiche recentemente apportate alle societa’. Dall’agosto 2022, l’accesso al registro è gratuito.
In Germania, l’assicurazione di rappresentanza e garanzia non viene generalmente stipulata dai venditori, in particolare se si tratta di operatori del mercato tedesco o se il volume delle transazioni è basso. Tuttavia, le polizze W&I del lato acquirente sono sempre piu’ popolari, in quanto offrono assicurazione per gli acquirenti in caso di eventuali controversie. In particolare, i fondi di private equity e altri investitori istituzionali che mirano a un’uscita semplice e a una rapida e completa distribuzione dei proventi, di solito sono favorevoli alle polizze W&I.
La due diligence legale copre, in genere, un’ampia gamma di accordi chiave, come gli accordi di gestione degli asset, gli accordi di gestione delle proprietà, gli accordi di costruzione, gli accordi di joint venture, i contratti di locazione e gli accordi di acquisizione e cessione. La portata della revisione varia in base alla struttura della transazione e all’importanza degli accordi e le intenzioni dell’acquirente.
