La Company secretary è un organo amministrativo i cui compiti possono essere molteplici e spaziare nei diversi ambiti aziendali a seconda della natura, complessità e dimensione della società.
Il Company Secretary verifica e controlla della tenuta dei libri obbligatori della Società Limited e svolge altre funzioni di natura puramente amministrativa.
La legge impone infatti ad ogni Società Limited la tenuta dei seguenti libri e registri ufficiali:
- Il Registro dei soci (Register of members)
- Il Registro degli Amministratori e Segretari (Register of Directors and Secretaries)
- Il Registro degli Interessi dichiarati dagli Amministratori (Register of director`s interests)
- Il Registro delle ipoteche e pegni (Register of Charges)
Normalmente il Secretary si incarica del deposito della documentazione presso le autorità competenti e, su richiesta dei Directors o in alcuni casi dei soci (Members), convoca le assemblee.
Di competenza del secretary è, anche, la tenuta dei libri sociali e preparazione del Annual Return, per tale motivo deve avere accesso alla documentazione della Società Limited, che è, di regola, conservata presso la sede legale (Registered Office).
Dal 6 aprile 2008 è possibile costituire Private Limited Companies senza nominare il Company Secretary resta, tuttavia, vivamente consigliato l’utilizzo di questa figura aziendale.
L`obbligo permane per le Public Limited Companies.
Nel caso una Private Limited Company non abbia la figura della Company Secretary i compiti di spettanza di quest’ultima sono trasferiti in carico agli Amministratori o Directors.
La Company Secretary è considerato un rappresentante della società ed è sua responsabilità personale garantire che la società ed i suoi Amministratori operino nel rispetto della legge.
Per ricoprire la carica di Company Secretary, nel caso di Private Limited (dove la nomina non è più obbligatoria), non occorrono qualifiche particolari e non occorre essere cittadino inglese o risiedere nel Regno Unito, è tuttavia auspicabile che si tratti di una persona con sufficienti qualifiche per ricoprire il ruolo.
Nel caso di Public Limited, dove l’obbligo di nominare un Company Secretary continua a sussistere, la norma prevede anche una serie di qualifiche necessarie per ricoprire tale carica.
La norma del Corporation Act recita che “i Directors di una Public Limited Company devono, per quanto possibile, accertarsi che il Company Secretary e ciascun coadiutore nel ruolo di Secretary, sia una persona dotata delle appropriate conoscenze ed esperienze per ricoprire tale ruolo.
Il secretary di una Public Company può essere un avvocato riconosciuto nel Regno Unito (Barrister o Solicitor) od essere membro di uno dei seguenti organismi:
- the Institute of Chartered Accountants in England and Wales;
- the Institute of Chartered Accountants in Scotland;
- the Institute of Chartered Accountants in Ireland;
- the Chartered Association of Certified Accountants;
- the Institute of Chartered Secretaries and Administrators; the Chartered Institute of Management Accountants;
- the Chartered Institute of Public Finance and Accounting;
- Oppure aver ricoperto il ruolo di Secretary di una società (ad esclusione delle Private Limited) per almeno 3 degli ultimi 5 anni precedenti alla nomina.
I revisori della società ed i loro dipendenti non possono essere nominati come Company Secretary della medesima società.
La Company Secretary può essere nominata al momento della costituzione della società e l’atto di nomina dovrà essere depositato, insieme al Memorandum and Articles of Association (Statuto), presso il Registar of Companies oppure potrà essere nominato in un secondo momento ad opera degli Amministratori mediante risoluzione scritta notificata al Registar of Companies.
La Company Secretary può rassegnare le dimissioni mediante preavviso scritto indirizzato al Consiglio d’Amministrazione (o Amministratore unico) oppure può essere revocato dall’incarico per decisione dello stesso Consiglio.
In entrambi i casi gli Amministratori devono approvare una risoluzione scritta per revocare il Company secretary dall’incarico e preparare la documentazione necessaria da trasmettere al Registar of Companies entro 14 giorni dalla data delle dimissioni/revoca.
Marina d’Angerio
Dottore Commercialista in Torino e Londra
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