Buyback: Acquisto azioni proprie

Il buyback delle azioni è una procedura che consente a una società di ricomprare le proprie azioni dai suoi azionisti. In base alla normativa del Companies Act 2006, le società private possono effettuare il buyback seguendo diverse modalità, ognuna con regole specifiche.

Modalità di Acquisto delle Azioni proprie

1. Acquisto da utili distribuibili: La modalità più comune per una società di acquistare le proprie azioni è attraverso utili distribuibili. La società utilizza riserve di profitto che possono essere distribuite agli azionisti sotto forma di dividendi, ma che in questo caso vengono impiegate per il acquisto delle azioni. Questo richiede l’approvazione da parte della maggioranza (semplice) degli azionisti mediante una risoluzione ordinaria.
2. Acquisto da capitale: Un’altra possibilità è l’acquisto di azioni utilizzando il capitale sociale. Questo tipo di buyback è più complesso e richiede l’approvazione mediante una risoluzione speciale (con una maggioranza del 75% degli azionisti). È necessario inoltre rispettare le regole di protezione dei creditori, che potrebbero richiedere garanzie finanziarie.
3. Acquisto tramite mercato regolamentato: Le società quotate possono procedere ad acquisti tra mercati regolamentati, a condizioni eque e non discriminatorie per gli azionisti, sempre previa approvazione di una risoluzione ordinaria. Tuttavia, questa modalità è più frequente per le società pubbliche.
4. De minimis exemption: Il Companies Act 2006 consente un’esenzione speciale per i buyback di piccola entità, dove una società privata può acquistare una quantità limitata di azioni utilizzando una riduzione del capitale fino a una certa soglia annuale senza dover rispettare l’intero processo di approvazione dagli azionisti​.

La de minimis exemption è una disposizione prevista dal Companies Act 2006 che permette alle società private di acquistare una piccola quantità di azioni proprie senza dover seguire l’intero processo di approvazione degli azionisti, rendendo il buyback più semplice e veloce per somme modeste. Questa esenzione è pensata per facilitare operazioni di buyback di entità limitata, fornendo maggiore flessibilità alle società private.

Caratteristiche della de minimis exemption:

1. Limiti massimi:
   • La de minimis exemption consente alle società private di acquistare fino a 15.000 sterline o, se maggiore, un importo pari al 5% del capitale sociale della società in un periodo di 12 mesi.
2. Facilità operativa:
   • Per operazioni entro questi limiti, la società non è obbligata a ottenere l’approvazione degli azionisti tramite una risoluzione formale. Questo snellisce il processo, rendendolo meno burocratico.
3. Fondi disponibili:
   • I’acquisto delle azioni può essere finanziato utilizzando utili distribuibili o proventi da un’emissione di nuove azioni, offrendo così diverse opzioni per la copertura finanziaria dell’operazione.
4. Uso delle azioni riacquistate:
   • Come per i buyback più estesi, le azioni acquistate possono essere detenute come azioni di tesoreria o annullate, a seconda degli obiettivi della società.

Obiettivi della de minimis exemption:

La de minimis exemption è stata introdotta per ridurre gli oneri amministrativi legati ai buyback di piccola entità e per consentire alle società di gestire rapidamente situazioni in cui è vantaggioso ridurre il numero di azioni in circolazione, per esempio per ricompensare un ex dipendente che cede una quota azionaria o per sostenere il valore delle azioni esistenti.

Considerazioni per gli amministratori:

Gli amministratori sono comunque tenuti a rispettare le proprie responsabilità fiduciarie anche nell’ambito di un buyback sotto la de minimis exemption. Devono garantire che l’acquisto sia nell’interesse della società e che la società mantenga la capacità di pagare i propri debiti in seguito all’acquisto.

In sintesi, la de minimis exemption fornisce un meccanismo snello per le società private che desiderano ricomprare una piccola quantità di azioni senza le complicazioni legali e amministrative tipiche di operazioni più ampie.

Cosa Fare con le Azioni proprie acquistate

Una volta che le azioni sono state acquistate, la società ha diverse opzioni:

1. Azioni di Tesoreria (Treasury Shares): La società può detenere le azioni acquistate come azioni di tesoreria, il che significa che non hanno diritto di voto e non possono ricevere dividendi. Le azioni di tesoreria possono essere riemesse in futuro o annullate.
2. Riduzione del Capitale Sociale: La società può decidere di annullare le azioni acquistate, riducendo così il capitale sociale. Questo processo richiede l’approvazione della maggioranza speciale (75%) degli azionisti e il rispetto delle procedure legali previste dal Companies Act 2006. La riduzione del capitale comporta una diminuzione del numero di azioni in circolazione, potenzialmente aumentando il valore delle azioni rimanenti.

Fasi per la Riduzione del Capitale Sociale

Se una società decide di ridurre il capitale sociale attraverso l’annullamento delle azioni proprie comprate, deve seguire questi passaggi:

1. Approvazione degli Azionisti: È necessario ottenere l’approvazione di almeno il 75% degli azionisti mediante una risoluzione speciale.
2. Dichiarazione di Solvibilità: Gli amministratori devono firmare una dichiarazione di solvibilità, affermando che la società sarà in grado di pagare i propri debiti per i successivi 12 mesi. Questo passaggio è essenziale per garantire la protezione dei creditori.
3. Notifica alla Companies House: La riduzione del capitale deve essere comunicata alla Companies House entro 15 giorni dall’approvazione, insieme alla documentazione pertinente, tra cui la risoluzione speciale e la dichiarazione di solvibilità.

Responsabilità degli Amministratori

Gli amministratori della società giocano un ruolo cruciale nel processo di buyback e riduzione del capitale sociale. Le loro principali responsabilità includono:

• Dichiarazione di Solvibilità: Gli amministratori che firmano la dichiarazione di solvibilità sono personalmente responsabili della sua accuratezza. Se la dichiarazione si dimostra falsa, potrebbero essere soggetti a responsabilità civili e penali.
• Protezione dei Creditori: Gli amministratori devono assicurarsi che la riduzione del capitale non comprometta la capacità della società di onorare i propri debiti, e devono proteggere i creditori durante l’intero processo.

Conclusione

L’acquisto di azioni proprie può essere uno strumento flessibile per una società privata, consentendole di gestire il proprio capitale in modo strategico. Tuttavia, è importante seguire rigorosamente le procedure previste dal Companies Act 2006 per evitare potenziali rischi legali e garantire la protezione di creditori e azionisti.