Brexit: no deal, indebitamento e finanziamento dei gruppi internazionali

L’uscita del Regno Unito dall’Unione Europea senza accordo potrebbe comportare degli oneri fiscali imprevedibili per le società del Regno Unito che hanno debiti o partecipazioni nei confronti di società di uno Stato membro dell’Unione Europea.

Le aziende devono assicurarsi di comprendere quelle che potrebbero essere le possibili implicazioni di un “no deal” sulla loro attuale struttura debitoria ed elaborare un piano di azione adeguato.

Molti paesi (incluso il Regno Unito) impongono una ritenuta d’acconto sui pagamenti di interessi in determinate circostanze. Tuttavia, ai sensi della Direttiva Europea su Interest and Royalties, le società collegate (e cioe’ quelle società che hanno sostanzialmente un collegamento tra loro per circa  il 25% del capitale sociale) possono pagare gli interessi sui prestiti lordi senza che venga applicata alcuna ritenuta sugli interessi nel paese di residenza del mutuatario.

Esistono spesso procedure che devono essere seguite, ma una volta soddisfatte possono essere effettuati pagamenti di interessi senza trattenute. Gli accordi internazionali sul debito di gruppo saranno in genere strutturati in modo da garantire che non si applichino ritenute d’acconto.

Poiché il Regno Unito non sarà più membro dell’Unione Europea dopo la Brexit, i mutuatari appartenenti all’Unione Europea non potranno fare affidamento sulla direttiva sopra menzionata per pagare gli interessi lordi ai loro finanziatori britannici associati.

La legge locale e i termini di qualsiasi trattato sulla doppia imposizione concordato tra il Regno Unito e la giurisdizione del Paese del mutuatario, determineranno se la ritenuta può applicarsi ai pagamenti di interessi su questi prestiti dopo la Brexit. Sebbene molti paesi abbiano concordato un trattato di doppia imposizione con il Regno Unito, che prevede che nessuna trattenuta si applicherà ai pagamenti di interessi, ci sono alcuni paesi (ad esempio Italia, Portogallo, Belgio) che prevedono invece, l’applicazione di questa ritenuta.

Anche laddove i termini di un trattato sulla doppia imposizione prevedano che i pagamenti possano essere effettuati senza trattenute, potrebbero essere necessarie ulteriori procedure di sgravio da intraprendere nella giurisdizione del mutuatario.

Le società del Regno Unito che hanno stipulato accordi di finanziamento infragruppo con società di paesi dell’Unione Europea dovrebbero valutare:

• se i pagamenti di interessi possono continuare a essere lordi anche dopo la Brexit;
• quali procedure devono essere seguite nella giurisdizione europea del mutuatario per consentire il pagamento lordo, come possono essere mitigati eventuali ritardi e quali saranno le implicazioni sul flusso di cassa;
• se il pagamento lordo non e’ praticabile, stabilire quali saranno le implicazioni sul flusso di cassa e quale società dovra’ sostenere il costo, e prendere in considerazione la ristrutturazione degli accordi di finanziamento infragruppo.

Poiché il Regno Unito ha approvato la legislazione per dare applicazione ai termini della direttiva europea su interessi e royalties, a meno che non vi sia una modifica nella normativa inglese i pagamenti potranno continuare ad essere effettuati nei confronti di finanziatori europei associati anche dopo la Brexit su base lorda (a condizione che HMRC abbia precedentemente emesso un avviso di esenzione).

Tuttavia, se il Regno Unito modifica la sua legislazione, si applicheranno le condizioni del pertinente trattato sulla doppia imposizione tra il Regno Unito e il paese europeo di appartenenza del finanziatore per determinare se il mutuatario del Regno Unito debba applicare la ritenuta britannica agli interessi.

Il Regno Unito ha una procedura per richiedere l’autorizzazione a versare interessi lordi quando il mutuante è considerato tale ai sensi del trattato.

Le imprese del Regno Unito dovrebbero valutare se i loro accordi di finanziamento infragruppo potrebbero essere interessati da una possibile modifica alla legislazione nel Regno Unito e, se necessario, identificare quali misure prendere per consentire che gli interessi possano essere pagati al lordo con un ritardo minimo.

La direttiva europea concernente il regime fiscale comune applicabile alle società madri e figlie di Stati membri diversi (EU Parent – Subsidiary Directive – “PSD”) vieta agli Stati membri europei di imporre una ritenuta d’acconto sui dividendi pagati da una società di uno Stato membro (“controllata”) a una società collegata di un altro Stato membro (“controllante”), in cui sostanzialmente la società controllante detiene almeno una partecipazione del 10% nella controllata. Gli Stati membri devono inoltre esentare la tassazione dei dividendi ricevuti da una società controllata di uno Stato membro, o almeno fornire un credito d’imposta per l’imposta pagata a livello di filiale.

In alcuni casi in certi Stati membri dell’Unione Europea, è necessario seguire determinate procedure per pagare i dividendi al lordo.

Poiché la direttiva europea applicabile alle societa’ madri e figlie non sarà più applicabile senza alcun accordo specifico tra gli Stati membri, una società madre del Regno Unito potrebbe subire una ritenuta d’acconto estera sui dividendi percepiti dalle sue filiali degli Stati membri dell’Unione Europea.

L’applicabilità della ritenuta dipenderà dalla legge locale della società controllata e dai termini di qualsiasi trattato sulla doppia imposizione tra Regno Unito e il paese dell’Unione Europea. Esistono alcuni trattati fiscali concordati con gli Stati membri dell’Unione Europea, che consentono la ritenuta alla fonte sui pagamenti di dividendi (ad esempio Germania (5%) e Italia (5%)).

Anche se un trattato sulla doppia imposizione prevede una ritenuta alla fonte dello 0% sui dividendi, potrebbe essere necessario seguire procedure aggiuntive dopo la Brexit nello Stato membro dell’Unione Europea della societa’ sussidiaria per consentire il pagamento al lordo dei dividendi.

Il pagamento dei dividendi da parte delle società del Regno Unito alle società madri degli Stati membri dell’Unione Europea non sarebbe soggetto a una ritenuta alla fonte dopo la Brexit ai sensi della normativa vigente.

Le imprese del Regno Unito dovrebbero rivedere le strutture dei gruppi e le eventuali partecipazioni azionarie nelle società degli Stati membri dell’Unione Europea, e identificare il potenziale aumento dei costi dal flusso di dividendi.