Le modifiche al registro della proprietà effettiva delle società britanniche (il registro delle persone con controllo significativo – PSC) imporranno nuovi obblighi di verifica dell’identità di determinati azionisti e altre persone con controllo significativo, con sanzioni significative in caso di mancata osservanza.
Questi cambiamenti, introdotti dall’Economic Crime and Corporate Transparency Bill (“Bill”), fanno parte del piano governativo “Economic Crime Plan 2”: 2023-2020 che mira a “migliorare la trasparenza in relazione alle società britanniche” consentendo alla Companies House di verificare l’identità di coloro che costituiscono, gestiscono e possiedono società. Il disegno di legge introduce riforme significative per Companies House; questo articolo si concentra sulle modifiche al regime PSC apportate dall’attuale versione del disegno di legge.
Premessa
Le società costituite nel Regno Unito devono identificare e tenere un registro delle “persone con un controllo significativo” (PSC) sulla società.
Una persona è una PSC in relazione a una società se, in linea di massima
- detiene, direttamente o indirettamente, più del 25% delle azioni o dei diritti di voto della società
- ha il diritto, direttamente o indirettamente, di nominare o rimuovere la maggioranza degli amministratori
- ha il diritto di esercitare, o effettivamente esercita, “un’influenza o un controllo significativi” sulla società; oppure
- ha il diritto di esercitare, o di fatto esercita, “un’influenza o un controllo significativi” sulle attività di un trust o di una partnership, i cui amministratori o soci (a seconda dei casi) soddisfano una qualsiasi delle condizioni di cui sopra in relazione alla società.
Una persona giuridica sarà registrabile nel registro delle PSC se la persona giuridica è (a) una società del Regno Unito che è a sua volta soggetta al regime delle PSC o è quotata alla Borsa di Londra o (b) una società non inglese che è trattata come soggetta a obblighi di comunicazione equivalenti. Tali entità sono denominate “Relevant Legal Entities” (RLE). Le società non britanniche che sono iscritte nel registro delle entità d’oltremare che detengono proprieta’ nel Regno Unito (il ROE), o che hanno azioni con diritto di voto ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato del Regno Unito o dell’UE o su un mercato specifico negli Stati Uniti, in Giappone, Israele e Svizzera, sono considerate RLE.
Se una persona fisica detiene la propria partecipazione (o il proprio controllo) in una società del Regno Unito attraverso una RLE, non dovra’ essere iscritto anche nel registro PSC della società britannica sottostante (in quanto sarà identificabile dal registro PSC della stessa RLE o da informazioni equivalenti). Se, invece, la persona fisica detiene la propria partecipazione o il proprio controllo attraverso un’entità non britannica che non è una RLE, si riterrà che abbia una partecipazione o un controllo indiretto registrabile se detiene una quota di maggioranza in tale entità non britannica.
Modifiche al registro PSC
Nell’ambito delle modifiche apportate dal disegno di legge, viene abolito l’obbligo per le società di creare e mantenere il proprio registro delle PSC, mentre tutte le informazioni rilevanti relative alle PSC e alle RLE di una società saranno conservate solo nel registro pubblico della Companies House.
Nuovi requisiti di verifica dell’identità
Il secondo cambiamento significativo apportato alle PSC dal disegno di legge è l’introduzione di nuovi requisiti di verifica dell’identità. Tutte le PSC registrabili, nuove o esistenti, dovranno verificare la propria identità. Tutte le RLE registrabili nuove ed esistenti dovranno far verificare l’identità di uno dei loro funzionari (un amministratore della società o un socio della LLP o equivalente) che sia una persona fisica – questa persona è nota come “registered officer”. Anche le RLE registrabili dovranno mantenere un funzionario registrato la cui identità sia verificata. Requisiti analoghi di verifica dell’identità si applicheranno anche a tutti gli amministratori di società britanniche.
La verifica dell’identità può essere effettuata direttamente presso la Companies House (attraverso un portale online, fornendo una fotografia o una scansione del proprio volto e del documento di identificazione), oppure attraverso un fornitore di servizi aziendali autorizzato.
Al momento della costituzione di una nuova società, se le PSC non vengono verificate entro 14 giorni dalla costituzione, si commette un reato penale. Le RLE avranno 28 giorni per verificare l’identità di uno dei loro funzionari che sia una persona fisica.
Queste nuove regole si applicheranno anche alle società non britanniche che sono tenute a registrare la loro sede nel Regno Unito presso la Companies House in quanto hanno un certo grado di presenza fisica nel Regno Unito (come una sede o una filiale) attraverso la quale svolgono la loro attività.
Chiunque non rispetti i requisiti di verifica dell’identità, senza una ragionevole giustificazione, commette un reato e può incorrere in un procedimento penale e in una multa. Se un reato è commesso da un RLE, ogni funzionario dell’ente commette un reato.
Società britanniche detenute in strutture fiduciarie
Quando una società britannica è detenuta in una struttura fiduciaria, le modalità di funzionamento delle norme sulle PSC possono comportare difficoltà nell’individuare chi debba essere trattato come PSC della società sottostante, o far sì che individui o entità che non hanno alcun interesse o controllo effettivo sulla società britannica sottostante vengano registrati come PSC nel registro delle PSC.
Misure che le societa’ dovrebbero adottare
Sebbene ci sarà un intervallo tra l’approvazione del disegno di legge e l’entrata in vigore delle disposizioni – per dare alla Companies House il tempo di sviluppare i sistemi informatici necessari per questo nuovo regime – e un periodo di transizione per le PSC e le RLE esistenti per conformarsi con la nuova normativa, c’è chiaramente il rischio che alcune non vengano informate in tempo delle nuove regole).
Non è chiaro se la Companies House intenda inviare una notifica dei nuovi requisiti a tutte le PSC e RLE registrate o se, come nel caso del regime ROE, la Companies House adotterà un approccio “leggero” alle sanzioni quando le regole entreranno in vigore per la prima volta.
Le aziende, tuttavia, dovrebbero attivarsi fin da ora per assicurarsi che le loro PSC e RLE siano a conoscenza dei nuovi requisiti, in modo da iniziare a prepararsi una volta approvata la legge.
