Il diritto societario irlandese è stato oggetto di importanti modifiche, alcune delle quali sono già entrate in vigore, mentre altre saranno attuate entro il 2023. Inoltre, dal 31 gennaio 2022 sono cessate le misure temporanee adottate, durante la fase emergenziale, per contrastare la diffusione del Covid-19.
La sezione 43A era stata prevista nel Companies (Miscellaneous Provision) (Covid-19) Act 2020 per rendere più semplice l’esecuzione dei documenti per cui è previsto il sigillo. La procedura descritta era efficace solo per un periodo limitato, che è stato prorogato più volte nel corso del periodo emergenziale legato alla pandemia da Covid-19. Tuttavia, questa procedura semplificata non è più efficace dal 1 gennaio 2023. In breve, cio’ comporta che per i documenti per cui e’ richiesto il sigillo, i firmatari dovranno essere fisicamente presenti nel luogo in cui viene apposto il sigillo. In alternativa, le società possono valutare la possibilità di conferire una procura a uno o più soggetti per porre in essere atti per conto della società senza alcun obbligo di apposizione del sigillo societario. E’ importante sottolineare che nel caso di deed la firma dell’avvocato deve essere apposta alla presenza di testimoni. La procura potrebbe rivestire la forma di un contratto evitando in tal modo la necessità di apporre il sigillo.
Con riferimento alle riunioni a distanza, sono state prorogate fino al 31 dicembre 2023 le disposizioni adottate durante la fase emergenziale, e quindi le società possono ancora scegliere di tenere le assemblee generali ibride o da remoto attraverso piattaforme come Zoom o Teams. Questa previsione legislativa ha riscosso molti consensi e si è rivelata molto utile, in particolare per quelle aziende più grandi con molti soci.
Per quanto riguarda gli obblighi di rendicontazione, in generale tutte le società che hanno sede nell’Unione europea e alcune società non europee ma che svolgono nell’UE la loro attività devono iniziare a prendere in considerazione i loro obblighi di rendicontazione previsti dalla Direttiva sulla rendicontazione della sostenibilità dell’impresa (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD). Questa direttiva, emanata il 5 gennaio 2023, deve essere recepita dagli ordinamenti nazionali entro il 16 giugno 2024. La CSRD richiede alle società che rientrano nel suo ambito di applicazione di riferire su alcuni aspetti concernenti la sostenibilità che coinvolgono lo svolgimento della sua attività, come ad esempio:
- Questioni ambientali.
- Questioni sociali.
- Questioni concernenti i dipendenti.
- Questioni relative ai diritti umani.
- Anticorruzione.
Le disposizioni della direttiva si aggiungono agli obblighi di segnalazione di carattere non finanziario già in vigore ed ampliano i soggetti che sono tenuti agli obblighi di segnalazione. Inoltre, la CSRD amplia le tipologie di temi di sostenibilità da rendicontare. In breve, il suo obiettivo è quello di armonizzare, negli Stati membri, la disciplina della rendicontazione in materia di sostenibilità. Ad oggi sono già disponibili delle bozza sugli standard di rendicontazione che saranno integrati, a giugno 2023, da standard aggiuntivi in altri settori con particolare riferimento a quello della produzione di energia.
Le società che stanno valutando una ristrutturazione devono considerare le implicazioni scaturenti dalla direttiva sulla mobilità transfrontaliera (Cross Border Mobility Directive – CBMD). Uno degli obiettivi principali è quello di eliminare le barriere che consentono a determinate società a responsabilità limitata stabilite nell’UE di stabilirsi liberamente e di trasferirsi in tutta l’UE mediante una fusione transfrontaliera, una trasformazione o una scissione (operazioni transfrontaliere). La CBMD introduce ulteriori meccanismi di tutela volti a fornire una protezione aggiuntiva e misure “anti-abuso” in relazione alle operazioni transfrontaliere, al fine di garantire che un’operazione non sia fittizia, abusiva o fraudolenta e che gli interessi dei dipendenti, dei soci e dei creditori siano tutelati.
