Unione Europea: nuove regole sulla raccolta di capitali

Il nuovo EU Prospectus Regulation entra pienamente in vigore in tutta l’Unione Europea il 21 luglio 2019 e sostituisce le norme esistenti che disciplinano le società che effettuano raccolta di capitali dal pubblico all’interno dell’UE e che quotano titoli sui principali mercati pubblici Europei.

Di seguito sono illustrate le principali modifiche che riguardano le emissioni di azioni delle società.

• Il regolamento si applica direttamente in tutta l’UE e sostituisce i regolamenti locali, come ad esempio (nel Regno Unito) la maggior parte del contenuto delle FCA’s Prospectus Rules (da rinominare in Prospectus Regulation Rules).
• Diversi cambiamenti importanti sono già in vigore:
  • Dal luglio 2018, le aziende hanno potuto raccogliere fino a 8 milioni di Euro all’anno dal pubblico, nel Regno Unito (o in altri paesi dell’UE che hanno optato per questa concessione) senza dover pubblicare il prospetto.
  • Da luglio 2017, le società quotate in mercati regolamentati dell’UE, come il principale mercato della Borsa di Londra, sono state in grado di quotare annualmente un ulteriore 20% del capitale azionario senza pubblicare un prospetto (il doppio del limite precedente).
• Rimangono disponibili esenzioni dalla presentazione di prospetti a lungo termine, come quelle per le offerte agli investitori professionali e meno di 150 investitori non professionisti per ciascuno stato dell’EEA.
• Una società che deve regolarmente pubblicare un prospetto può pubblicare un “Documento di registrazione universale” (Universal Registration Document – URD) ​​annuale invece del suo rapporto annuale, e può quindi utilizzarlo per costituire la base di un prospetto. Le aziende devono ottenere l’approvazione della FCA per i loro primi due URD, ma non per i successivi URD.
• Le nuove regole cercano di rendere i prospetti più mirati e concisi. Ad esempio, limitano la lunghezza dei riepiloghi e vi è molta più enfasi sui fattori di rischio rilevanti e specifici per l’azienda.
• Una più ampia gamma di società può scegliere di pubblicare un prospetto breve, ora denominato “Prospetto di crescita UE”, quando offrono le loro azioni al pubblico. Tuttavia, lo standard di informativa generale per un prospetto rimane molto ampio, per cui le aziende dovranno ancora valutare attentamente se un documento più breve contiene tutte le informazioni necessarie agli investitori.
• Le società quotate nei mercati regolamentati dell’UE o nei mercati in crescita delle piccole e medie imprese (come l’AIM nel Regno Unito) possono scegliere di pubblicare un prospetto più breve per aspetti secondari. Secondo le nuove regole, questa opzione non è più limitata alle questioni relative ai diritti, e lo standard di informativa generale per un prospetto di emissione secondario consente alle società di concentrarsi sugli sviluppi successivi agli ultimi bilanci revisionati. Tuttavia, le aziende che cercano di raccogliere fondi al di fuori dell’UE possono scoprire che il contenuto delle concessioni UE è stato superato dagli standard più ampi richiesti per un’offerta internazionale (come una raccolta fondi USA Rule 144A).
• Le aziende che chiedono l’ammissione alla AIM, possono comunque scegliere di risparmiare tempo e denaro pubblicando un AIM admission document, invece di un prospetto approvato dalla FCA, se non raccolgono fondi dal grande pubblico. I requisiti di contenuto per un documento di ammissione all’AIM rimangono molto simili allo standard attuale.
• Una società che desidera pubblicare un prospetto (o un AIM admission document) a partire dal 21 luglio 2019, dovrà garantire che sia conforme alle nuove regole.