Avviso agli azionisti: Recesso dall’Unione Europea e norme Europee di diritto societario

Il 29 marzo del 2017 il Regno Unito ha attivato l’articolo 50 del Trattato sull’Unione Europea, notificando al Consiglio Europeo l’intenzione di recedere dall’Unione Europea.

Ciò significa che, in caso di mancato accordo con gli altri Paesi dell’Unione Europea sui termini di recesso, sia il diritto primario che il diritto derivato dell’Unione Europea cesseranno di applicarsi al Regno Unito a partire dal 30 marzo del 2019 alle ore 00:00 (“la data di recesso”). Pertanto, a partire da tale data, il Regno Unito diverrà un Paese terzo.

Visto il periodo di incertezza che si prospetta, in particolare per quanto riguarda il contenuto di un accordo di recesso, agli azionisti delle società viene preannunciato quali potrebbero essere le ripercussioni da un punto di vista giuridico nel caso in cui il Regno Unito dovesse divenire un Paese terzo.

In caso di mancato accordo, a partire dalla data di recesso, la normativa europea in tema di diritto societario non troverà più applicazione nel Regno Unito. Qualora dovesse verificarsi uno scenario simile, potrebbero esserci le seguenti conseguenze nelle varie aree di diritto societario europeo:

1. Società costituite nel Regno Unito: tali entità diverranno società di un Paese terzo e, pertanto, non saranno più automaticamente riconosciute da parte degli Stati membri dell’UE in base al disposto dell’articolo 54 del Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea. Gli Stati membri non saranno obbligati a riconoscere la personalità giuridica e la responsabilità limitata delle società costituite nel Regno Unito il cui centro di amministrazione o il luogo principale da cui viene svolta l’attività lavorativa si trova in uno degli altri 27 Paesi dell’UE. Le società costituite nel Regno Unito potrebbero venire riconosciute in base alla legislazione nazionale di ciascuno Stato (norme di diritto internazionale privato e diritto societario sostanziale conseguentemente applicabile), o in base alla disciplina prevista dai trattati internazionali. Di conseguenza, a seconda della normativa nazionale o internazionale applicabile, tali società potrebbero non avere più una legittimazione giuridica nell’Unione Europea e gli azionisti potrebbero essere ritenuti personalmente responsabili per i debiti della società.
2. Succursali di società costituite nel Regno Unito e situate in uno dei 27 Paesi dell’Unione Europea: tali succursali verranno considerate succursali di società di un Paese terzo, e pertanto saranno soggette alle leggi previste per tale tipologia di succursali;

3. La normativa europea in materia di divulgazione, costituzione, salvaguardia e modificazioni del capitale e fusioni transfrontaliere non sarà più applicabile nel Regno Unito. Di conseguenza, gli azionisti, i dipendenti, i creditori e gli investitori collegati a società inglesi potranno solamente fare affidamento sulla normativa del Regno Unito. Le norme europee in materia di obblighi di divulgazione nei registri societari relativamente a determinate informazioni inerenti le società (come ad esempio i documenti e dettagli relativi alla costituzione, alla nomina, revoca e dettagli personali dei soggetti che rappresentano la società) cesseranno di applicarsi nel Regno Unito.

4. La normativa europea in materia di accesso, compreso quello transfrontaliero, alle informazioni societarie presenti nei registri europei delle imprese non si applicherà più nel Regno Unito. Ciò significa che i registri delle imprese del Regno Unito non saranno più connessi al sistema di interconnessione tra gli Stati membri (BRIS) e le informazioni relative alle società del Regno Unito non saranno più disponibili nel portale e-justice. Inoltre, i registri delle imprese europei non riceveranno più le notifiche relative a determinate modifiche delle società del Regno Unito (modifiche relative a società del Regno Unito che hanno una succursale in uno dei 27 paesi dell’UE, le fusioni transfrontaliere che riguardano almeno una società europea).

5. La Societas Europea (SE), inoltre, non sarà più disponibile nel Regno Unito.